أسترا ستصبح أول شركة لإطلاق الخدمات في الفضاء يتم تداول أسهمها في بورصة ناسداك من خلال الدمج مع هوليسيتي

(بزنيس واير) – أعلنت اليوم كلّ من "أسترا"، الشركة المموَّلة من القطاع الخاص والتي تعدّ الأسرع على الإطلاق في التاريخ في إثبات قدرات الإطلاق المداري، وشركة "هوليسيتي" (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: NASDAQ: HOL)، وهي شركة مخصَّصة للاستحواذات، عن اتفاقية نهائيّة لدمج الأعمال ستؤدي إلى جعل "أسترا" شركةً عامة مدرجة في البورصة. وتعكس الصفقة ضمنيّاً قيمةً مبدئيّة لشركة "أسترا" تبلغ نحو 2.1 مليار دولار أمريكي. ومن المتوقَّع أن توفّر الصفقة بمجرّد الإغلاق ما يصل إلى 500 مليون دولار أمريكي من العائدات النقدية، بما في ذلك ما يصل إلى 300 مليون دولار أمريكي من النقد المحتفظ به في الحساب الاستئماني لـ "هوليسيتي" ومبلغٍ تم رفعه إلى 200 مليون دولار أمريكي من الاستثمار الخاص في الأسهم العامة (ما يعرف بـ"بيه آي بيه إي" أو "بايب") بإدارة الصناديق والحسابات التي تديرها "بلاك روك".

وفي هذا السياق، قال كريس كيمب، المؤسّس ورئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي لشركة "أسترا": "تقربنا هذه الصفقة خطوةً أخرى نحو تحقيق مهمتنا المتمثّلة في تحسين الحياة على الأرض من الفضاء، وذلك من خلال التمويل الكامل لخطّتنا من أجل توفير وصولٍ يوميّ إلى المدار الأرضي المنخفض من أي مكانٍ على الكوكب".

من جهته، قال كريج ماكاو، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي لشركة "هوليسيتي": "لطالما كنت مقتنعاً بأن الفضاء يوفر فرصةً لا مثيل لها لإفادة المجتمع وإثرائه". وأضاف: "ستعمل منصة ’أسترا‘ الفضائية على تحسين اتصالاتنا، وتساعدنا على حماية كوكبنا، وإطلاق العنان لرواد الأعمال لطرحِ جيل جديد من الخدمات في سبيل تحسين حياتنا".

وفي ديسمبر 2020، انضمت "أسترا"  إلى مجموعة مميّزة صغيرة من الشركات التي وصلت إلى الفضاء. ومع ما يزيد عن 50 عملية إطلاق موثّقة في السجلات قام بها أكثر من 10 عملاء من القطاعين العام والخاص، بما في ذلك وكالة "ناسا" ووزارة الدفاع، حجزت "أسترا"  أكثر من 150 مليون دولار أمريكي من عائدات عمليات إطلاق تم التعاقد عليها. وستبدأ "أسترا" بتسليم حمولات العملاء هذا الصيف، على أن تبدأ عمليات الإطلاق الشهرية بحلول نهاية هذا العام.

وبعد إغلاق الصفقة، ستستمر الشركة المندمجة بالعمل تحت إدارة كريس كيمب، المؤسّس والرئيس التنفيذي. ومن المتوقع أن ينضم كريج ماكاو إلى مجلس إدارة "أسترا".

وقد حصلت الصفقة المقترحة، والتي من المتوقَّع أن تُستكمَل في الربع الثاني من عام 2021، على الموافقة بالإجماع من قبل مجلس إدارة كلٍّ من "أسترا" و"هوليسيتي"، بانتظار حصولها على موافقة المساهمين في "هوليسيتي". وعند إغلاق الصفقة، سيطلق على الشركة المندمجة اسم "أسترا"، وسيتم إدراجها في بورصة ناسداك تحت الرمز " ASTR".

لمحة عامة عن الصفقة

ستندمج "هوليسيتي"، التي تمتلك حالياً أكثر من 300 مليون دولار أمريكي نقداً في صندوق استئماني، مع "أسترا"، وذلك من خلال صفقةٍ من المقدّر أن تؤدي إلى قيمةٍ مبدئية للشركة تناهز 2.1 مليار دولار أمريكي. وسيتم تمويل العائدات النقدية المرتبطة بالصفقة من خلال الجمع بين الـ 300 مليون دولار أمريكي من "هوليسيتي"  المتوفرة نقداً في صندوق استئماني و200 مليون دولار من الأسهم العادية المخصّصة بالكامل، بشكل استثمار خاص في الأسهم العامة ( أو "بايب") بسعر 10 دولارات أمريكية للسهم الواحد، بإدارة صناديق وحسابات تديرها "بلاك روك". وسيحتفظ المساهمون الحاليون في "أسترا"  بقرابة 78 بالمائة من الأسهم العادية المتداولة للشركة المندمجة فور إتمام الصفقة، على افتراض عدم وجود استردادات من قبل المساهمين العامين الحاليين في "هوليسيتي". وسيحتفظ مؤسّسو "أسترا"  بمصالحهم في الشركة الموحدة المبدئية من خلال الأسهم العادية من الفئة المانحة لحق تصويت استثنائي (10:1).

ويظلّ إتمام الصفقة المقترحة خاضعاً لموافقة حملة الأسهم في "هوليسيتي" وشروط الإغلاق المعتادة الأخرى، بما في ذلك بيانُ تسجيل تعلن لجنة الأوراق المالية والبورصة عن سريان مفعوله. ومن المتوقَّع استكمال الصفقة في الربع الثاني من عام 2021.

هذا وسيتم توفير معلومات إضافيةٍ حول الصفقة المقترحة، بما في ذلك نسخة من اتفاقية دمج الأعمال والعرض التقديمي للمستثمرين، في التقرير الحالي الذي ستودعه "هوليسيتي" وفق النموذج "8-كي" لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة والمتوفر على الموقع الإلكتروني للّجنة www.sec.gov وعلى الموقع الإلكتروني لـ"أسترا" عبر الرابط www.astra.com/investors. وستودع "هوليسيتي" بيان التسجيل الخاص بالصفقة (الذي سيحتوي على بيان التوكيل/نشرة الاكتتاب) لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة.

المستشارون

عملت "دويتشه بنك سيكيوريتيز" كمستشار مالي رئيسيّ ومستشار لأسواق رأس المال لصالح شركة "هوليسيتي"، في حين كانت شركة "بي أو إف إيه سيكيوريتيز" وكيل الاكتتاب الرئيسي في الاستثمار الخاص بالأسهم العامة ("بايب")، والمستشار المالي ومستشار أسواق رأس المال لشركة "هوليسيتي". واضطلعت " بيه جيه تي بارتنرز" وحدها بدور المستشار المالي لشركة "أسترا" وأيضاً بدور وكيل الاكتتاب في الاستثمار الخاص بالأسهم العامة ("بايب").

هذا وعملت "وينستون آند ستراون" المحدودة كمستشار قانوني لـ "هوليسيتي"، في حين كانت "روبس آند جراي" المحدودة  المستشار القانوني لشركة "أسترا".

مؤتمر هاتفي للمستثمرين

ستستضيف "أسترا" و"هوليسيتي" مؤتمراً هاتفياً مشتركاً مع المستثمرين لمناقشة الصفقة المقترحة واستعراض العرض التقديمي للمستثمرين، اليوم 2 فبراير 2021، في تمام الساعة 10:00 صباحاً بالتوقيت الشرقي (7:00 صباحاً بتوقيت المحيط الهادئ). للاستماع إلى المؤتمر الهاتفي من خلال الهاتف، يرجى الاتصال على الرقم 18334701428+ أو 14049754839+  (المتّصلون الدوليون/ تكلفة الاتصالات الهاتفية بالولايات المتحدة) وإدخل الرقم التعريفي الخاص بالمؤتمر 781791.

وسيحتوي العرض التقديمي الخاص بالمستثمرين على استعراض لتقرير "هوليستي" الحالي المودع بموجب النموذج "8-كي" قبل المكالمة، والذي سيكون متوفراً على موقع لجنة الأوراق المالية والبورصة على الموقع الإلكتروني www.sec.gov. للوصول إلى بث شبكي مباشر للمكالمة ولإعادة التشغيل، يرجى الرجوع إلى الموقع الإلكتروني الخاصة بمستثمري "أسترا"، www.astra.com/investors.

لمحة عن شركة "استرا"

تأسست شركة "أسترا" في أكتوبر من العام 2016، بهدف إطلاق جيل جديد من الخدمات الفضائية لتحسين الحياة على الأرض. للمزيد من المعلومات، يمكنكم زيارة الموقع الإلكتروني  www.astra.com.

لمحة عن "هوليسيتي"

إن "هوليسيتي" هي شركة مخصّصة للاستحواذات ترعاها "بندريل هوليسيتي هولدنغز كوربوريشن"، وهي شركة تابعة لـ "بندريل"، وهي كيان استثماري لإدارة رأس المال الدائم أو الطويل الأجل، والذي يعدّ السيد كريج أو. ماكاو المساهم المتحكّم فيها.

البيانات التطلعية

قد يحتوي هذا البيان الصحفي على عدد من "البيانات التطلعية" على النحو المحدد في قانون إصلاح التقاضي الخاص بالأوراق المالية لعام 1995. تتضمن البيانات التطلعية بيانات حول التوقيت المتوقع لإتمام هذه الصفقة، ومعلومات تتعلق بالنتائج المستقبلية الممكنة أو المفترضة للعمليات واستراتيجيات العمل الخاصة بـ"هوليسيتي" أو "أسترا"، والتطوير والقدرات وتوقيت التشغيل المتوقَّع للعملية أو لعرض مركبات وخدمات النقل العائدة لـ "أسترا"، والتوقيت المتوقّع للمهمة المقبلة لـ"أسترا" في صيف 2021، والعائدات المحتملة من عقود العملاء، ومستويات الديون، والوضع التنافسي، والبيئة السائدة في القطاع، وفرص النمو المحتملة، وآثار اللوائح والأنظمة، بما في ذلك ما إذا كانت هذه الصفقة ستحقق عائدات لحملة الأسهم. وتستند هذه البيانات التطلعية إلى التوقعات والتقديرات الحالية لإدارة "هوليسيتي" أو "أسترا"، بالإضافة إلى عدد من الافتراضات المتعلقة بالأحداث المستقبلية. وعند استخدامها في هذا البيان الصحفي، فإن كلمات "تقدّر" و"متوقَّعة" و"تتوقع" و"تستبق" و"تتنبأ" و"تخطط" و"تعتزم" و"تعتقد" و"تسعى" و"قد" و"سوف و"ينبغي" و"المستقبل" و"تقترح" وأشكالها المختلفة أو التعبيرات المماثلة لها (أو صيغ النفي من هذه الكلمات أو التعبيرات) تتوخّى تحديد البيانات التطلعية.

ولا تعد هذه البيانات التطلعية ضمانات للأداء أو الشروط أو النتائج المستقبلية، وتنطوي على عدد من المخاطر المعروفة وغير المعروفة، والشكوك، والافتراضات، وعوامل هامة أخرى، ويقع الكثير منها خارج سيطرة إدارة "هوليسيتي" أو "أسترا"، والتي قد تؤدي إلى اختلاف النتائج الفعلية جوهرياً عن النتائج التي تمت مناقشتها في البيانات التطلعية. وتتضمن هذه المخاطر والشكوك والافتراضات والعوامل الهامة الأخرى، على سبيل المثال لا الحصر: التغيّرات التي قد تطرأ على الأعمال التجارية المحلية والأجنبية والسوق والظروف المالية والسياسية والقانونية، وعدم قدرة الأطراف على إتمام دمج الأعمال المقترح بنجاح أو في الوقت المناسب، ويشمل ذلك مخاطر عدم الحصول أو التأخير في الحصول على أي من الموافقات التنظيمية المطلوبة، أو خضوعها لشروط غير متوقعة قد تؤثر سلباً على الشركة المندمجة أو على الفوائد المتوقعة من اندماج الأعمال المقترحة أو عدم الحصول على موافقة حملة الأسهم في "هوليسيتي" أو "أسترا"، والفشل في تحقيق الفوائد المتوقعة من دمج الأعمال المقترح، والمخاطر المتعلقة بعدم التأكد من المعلومات المالية المقدّرة في ما يتعلق بـ "أسترا"، والمخاطر المتعلقة بقدرة العملاء على إلغاء العقود لدواعي الملاءمة، والمخاطر المتعلقة بطرح أعمال "أسترا"  وتوقيت إنجازات العمل المتوقعة، وآثار المنافسة على الأعمال المستقبلية لشركة "أسترا"، ومستوى خدمة المنتج أو الفشل في المنتج أو في عمليات الإطلاق والذي قد يدفع العملاء إلى اللجوء إلى خدمات المنافسين، والتطورات والتغييرات في القوانين واللوائح والأنظمة، بما في ذلك زيادة تنظيم قطاع النقل الفضائي، وتأثير الإجراءات الاستقصائية أو التنظيمية أو القانونية الهامة، ومقدار طلبات الاسترداد المقدَّمة من المساهمين العامين في "هوليسيتي"، وقدرة "هوليسيتي" أو الشركة المندمجة على إصدار الأسهم أو الأوراق المالية المرتبطة بالأسهم في ما يتعلق بدمج الأعمال المقترح، أو لاحقاً في المستقبل، والمخاطر والشكوك الأخرى المشار إليها من وقت لآخر في بيان التوكيل النهائي/نشرة الاكتتاب النهائية في ما يتعلق بدمج الأعمال المقترح، بما في ذلك تلك المذكورة ضمن "عوامل المخاطرة" الواردة فيها، والمستندات الأخرى المودعة أو التي سيتم إيداعها من قبل "هوليسيتي" لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة. وندعوكم إلى عدم التعويل المفرط على أي بيانات تطلعية، والتي تعدّ صالحةً فقط في تاريخ صدورها.

إن البيانات التطلعية الواردة في هذا البيان الصحفي تعتبر صالحةً فقط في تاريخ صدور هذا البيان الصحفي. وباستثناء ما يقتضيه القانون، لا تتعهد أي من "هوليسيتي" أو "أسترا"  بأي التزام بتحديث أو مراجعة بياناتها التطلعية لتعكس الأحداث أو الظروف بعد تاريخ هذا الإصدار. ويتم تحديد المخاطر والشكوك الإضافية ومناقشتها في تقارير "هوليسيتي" المودعة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة والمتوفرة على موقع لجنة الأوراق المالية والبورصة http://www.sec.gov.

معلومات إضافية وأين تجدونها

في ما يتعلق بالصفقة المقترحة المنصوص عليها في اتفاقية دمج الأعمال ("الصفقة المقترحة")، تعتزم "هوليسيتي" رفع بيان تسجيل إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة على النموذج "إس-4" ("بيان التسجيل") والذي سيتضمن بيان التوكيل/نشرة الاكتتاب من "هوليسيتي"، وسيقوم كل طرف بإيداع مستندات أخرى لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة في ما يتعلق بالصفقة المقترحة. وسيتم إرسال بيان التوكيل النهائي/نشرة الاكتتاب النهائية والوثائق الأخرى ذات الصلة إلى المساهمين في "هوليسيتي" للاستحصال على موافقة المساهمين، ولا يُقصد منها توفير الأساس لأي قرار استثماري أو أي قرار آخر في ما يتعلق بهذه المسائل. ويُنصح حملة الأسهم في "هوليستي" وغيرهم من الأشخاص المهتمين، بقراءة بيان التسجيل وبيان التوكيل/نشرة الاكتتاب، اللذين يشكلان جزءاً من بيان التسجيل، وكذلك أي تعديلات لها، بالإضافة إلى بيان التسجيل الفعلي وبيان التوكيل النهائي/نشرة الاكتتاب النهائية في ما يتعلق بالتماس "هوليسيتي"  للتوكيلات للاجتماع الخاص بالمستثمرين في "هوليستي" للموافقة على الصفقات المتوخاة من اتفاقية جمع الأعمال ("الاجتماع الخاص")، إذ ستتضمن معلومات هامة حول الصفقة المقترحة. وعند توفرهما، سيتم إرسال بيان التوكيل النهائي/نشرة الاكتتاب النهائية بالبريد إلى المساهمين في "هوليسيتي" وذلك بتاريخٍ موثق يتم تحديده للتصويت على الصفقة المقترحة والمسائل الأخرى التي سيتم التصويت عليها في الاجتماع الخاص. وسيتمكن المساهمون في "هوليسيتي" أيضاً من الحصول على نسخ من بيان التوكيل/نشرة الاكتتاب، وجميع المستندات الأخرى ذات الصلة المودعة أو التي سيتم إيداعها لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة في ما يتعلق بالصفقة المقترحة، ودون أية رسوم، بمجرد توفرها، على الموقع الإلكتروني للجنة الأوراق المالية والبورصة على العنوان http://www.sec.gov أو عن طريق توجيه طلب إلى: شركة "هوليسيتي"، 2300 كاريلون بوينت، كيركلاند، واشنطن، 98033، هاتف: 4352787100.

المشاركون في عملية الالتماس

قد يتم اعتبار "هوليستي" و"أسترا" وبعض مديري كل منهما والمسؤولين التنفيذيين وأعضاء الإدارة والموظفين الآخرين مشاركين في التماس توكيلات من مساهمي "هوليسيتي" في ما يتعلق بالصفقة المقترحة. وقد يحصل حملة الأسهم في "هوليستي" وغيرهم من الأشخاص المهتمين، ودون أية رسوم، على المزيد من المعلومات التفصيلية في ما يتعلق بمديري ومسؤولي "هوليسيتي" في نشرة الاكتتاب الخاصة بها بتاريخ 4 أغسطس 2020، والتي أودعت لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة بتاريخ 6 أغسطس. أما المعلومات المتعلقة بالأشخاص الذين يمكن اعتبارهم، بموجب قواعد لجنة الأوراق المالية والبورصة، مشاركين في التماس التوكيلات لأصحاب الأسهم في "هوليسيتي" في ما يتعلق بالصفقة المقترحة والمسائل الأخرى التي سيتم التصويت عليها في الاجتماع الخاص، فسيتم تحديدها في بيان التسجيل الخاص بالصفقة المقترحة عند توفره. وسيتم إدراج معلومات إضافية تتعلق بمصالح المشاركين في التماس التوكيلات في ما يتعلق بالصفقة المقترحة في بيان التسجيل الذي تعتزم "هوليسيتي" تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة.

ليس عرضاً ولا التماساً

يتوخى هذا البيان الصحفي عرض المعلومات فحسب، ولا يشكل عرضاً لشراء أو التماساً لعرض بيع أو اكتتاب في أو شراء أي أوراق مالية، أو التماس أي تصويت في أيّ ولاية قضائية بشأن الصفقة المقترحة أو غيرها، ومن غير المسموح بيع أو إصدار أو نقل أي من الأوراق المالية في أي ولاية قضائية بشكلٍ ينتهك القانون المعمول به. كما ولن يتم عرض أي أوراق مالية إلا عن طريق نشرة اكتتاب تلبي متطلبات المادة 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933 وتعديلاته.

يمكنكم الاطلاع على النسخة الأصلية للبيان الصحفي على الرابط الإلكتروني التالي:

https://www.businesswire.com/news/home/20210202005459/en/

إن نص اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أما الترجمة فقد قدمت للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنص اللغة الأصلية الذي يمثل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني.