MediaCo تستحوذ على المحتوى والعمليات الرقمية لشركة Estrella Media

(BUSINESS WIRE)--أعلنت شركة .MediaCo Holding Inc (مدرجة في ناسداك تحت الرمز: MDIA) (يشار إليها هنا باسم "MediaCo") اليوم أنها استحوذت على جميع شبكات Estrella Media ومحتواها وعملياتها الرقمية والتجارية. من بين العلامات التجارية لـ Estrella Media التي تنضم إلى MediaCo شبكة EstrellaTV وأعمال محتوى الفيديو الخطية والرقمية المؤثرة، وقنوات Estrella Media الرقمية الموسعة، بما في ذلك قنوات FAST الأربع – EstrellaTV، وEstrella News، وCine EstrellaTV، وEstrella Games – وتطبيق EstrellaTV. تم إغلاق الصفقة في 17 إبريل 2024.

ستضيف MediaCo، التي تدير محطتي الراديو الحضريتين البارزتين HOT 97 وWBLS 107.5 في مدينة نيويورك، عمليات المحتوى الرقمي والفيديو والصوت والمحتوى الرقمي باللغة الإسبانية لشركة Estrella Media تحت نفس المظلة. ستسمح هذه الصفقة أيضًا لشركة MediaCo بالوصول إلى الجماهير المحددة لمحطات الإذاعة المكسيكية الإقليمية الرائدة في السوق التابعة لشركة Estrella Media، بما في ذلك Que Buena Los Angeles، موطن برنامج Don Cheto Al Aireالإذاعي الصباحي المشترك على المستوى الوطني، وLa Raza في هيوستن ودالاس، وEl Norte في هيوستن.

إن البصمة المجمعة لشركة MediaCo تضعها كواحدة من أقوى موفري محتوى الراديو للموسيقى الإسبانية والحضرية في كل من الراديو الأرضي والبث الصوتي. تمثل هذه الجماهير ما يقرب من ثلث سكان الولايات المتحدة و100% من نمو المستهلك في السوق.

Jacqueline Hernández، المديرة التنفيذية الإعلامية الراسخة، ستقود الشركة بصفتها الرئيسة التنفيذية المؤقتة. السيدة Hernandez، التي شغلت مؤخرًا منصب الرئيسة التنفيذية ومؤسسة شركة New Majority Ready، وهي شركة تسويق وإستراتيجية محتوى متعددة الثقافات، شغلت كذلك منصب الرئيسة التنفيذية للعمليات في Telemundo، بالإضافة إلى منصب الرئيسة التنفيذية للتسويق في NBCUniversal Hispanic Enterprises، وشغلت مؤخرًا منصب عضو مجلس إدارة Estrella Media.

وقالت السيدة Hernández: "إن هذا المزيج من العلامات التجارية الإعلامية المختبرة والفرق الموهوبة سيغذي نمو المحتوى والتوزيع لصالح جماهيرنا متعددة الثقافات". "نعتقد أن هذا المزيج هو الخطوة الأولى في بناء شركة إعلامية فريدة متعددة الثقافات تصل إلى جماهير متنوعة في الولايات المتحدة أينما اختاروا استهلاك المحتوى وخلق قيمة للمسوقين الذين يعملون للوصول إلى هذه الجماهير المهمة".

قالت Deb McDermott، رئيسة MediaCo: "هذا يعزز نقاط القوة لشركتين عظيمتين لبناء شيء جديد". "نحن ملتزمون بتمثيل وخدمة السوق من أصل إسباني، بالإضافة إلى الاستمرار في تمثيل وتنمية الجمهور المتنوع الذي تخدمه MediaCo بالفعل. نحن نرى حاجة للعلامات التجارية الإعلامية لاغتنام الفرص مع جميع الجماهير، وEstrella Media هي جزء أساسي من إستراتيجيتنا للنمو".

قال Kudjo Sogadzi، الرئيس الحالي ومدير العمليات في MediaCo: "يمثل اليوم بداية رحلة مثيرة لشركة MediaCo". "بينما نشرع في هذا الفصل التالي، نرى فرصة رائعة للجمع بين نقاط قوتنا وقدراتنا لإعادة تعريف كيفية تقديم وسائل الإعلام إلى جماهيرنا المتنوعة".

قال Peter Markham، الرئيس التنفيذي لشركة Estrella Media: "هذه خطوة طبيعية تالية في تطور عمليات محتوى Estrella Media لتقديم خدمة أفضل لجمهورنا المهم من أصل إسباني في الولايات المتحدة". "تساعد هذه الصفقة في تأمين مستقبل مشرق ومتنامٍ لشركة MediaCo لتصبح الشركة الإعلامية البارزة التي تخدم الجماهير متعددة الثقافات التي تدفع عائد الاستثمار على الإنفاق الإعلاني ونمو العلامة التجارية".

كجزء من الصفقة، ستواصل Estrella Media امتلاك وتشغيل محطات الإذاعة والتلفزيون المحلية، بينما توفر MediaCo البرامج والمحتوى المبتكر الذي اعتاد عليه جمهورها. ستعمل MediaCo أيضًا على زيادة التوزيع مع شركاء البث الآخرين، بالإضافة إلى تنمية أصول البث الرقمي والتلفزيون المتصل والفيديو القائم على الإعلانات حسب الطلب.

شروط المعاملة

تم تنفيذ الصفقة وفقًا لاتفاقية شراء الأصول مع .Estrella Broadcasting، Inc، مالك Estrella Media، والتي بموجبها قامت شركة تابعة لـ MediaCo بشراء جميع أصول Estrella Broadcasting بخلاف محطاتها الإذاعية والتلفزيونية المحلية. كجزء من الصفقة، تلقت MediaCo خيارًا للاستحواذ على تلك المحطات من Estrella Broadcasting في تاريخ مستقبلي، بشرط الحصول على الموافقة التنظيمية اللازمة. كمقابل في الصفقة، تتلقى Estrella Broadcasting مذكرة لشراء ما يصل إلى إجمالي 28,206,152 سهمًا تم إصداره حديثًا من أسهم MediaCo Class A العادية، والتي يمكن ممارستها بسعر ممارسة قدره 0.00001 دولار أمريكي للسهم الواحد؛ و60 مليون دولار أمريكي من الأسهم المصدرة حديثًا لأسهم MediaCo Series B المفضلة والتي ستحقق أرباحًا بمعدل 6.0% سنويًا؛ وسندات امتياز ثانية بقيمة 30 مليون دولار أمريكي مدتها خمس سنوات وسعر فائدة قدره SOFR + 6.0% سنويًا؛ وحوالي 30 مليون دولار نقدًا. فيما يتعلق بممارسة خيار محطات الإذاعة والتلفزيون المحلية، ستحصل Estrella Broadcasting على 7,051,538 سهمًا إضافيًا تم إصدارها حديثًا من أسهم MediaCo العادية من الفئة أ.

قدمت شركة WhiteHawk Capital Partners تسهيلات قرض امتياز طويل الأجل بقيمة 45 مليون دولار أمريكي لشركة MediaCo فيما يتعلق بالصفقة، والتي تم سحب 35 مليون دولار منها عند الإغلاق. وفيما يتعلق بالصفقة، تمت إضافة ثلاثة من المعينين من Estrella Broadcasting إلى مجلس إدارة MediaCo. تمت الموافقة على الصفقة من قِبل مجلسي إدارة MediaCo وEstrella Broadcasting.

قبل إتمام الصفقة، حولت Standard General جميع الأسهم القائمة من أسهم MediaCo الممتازة من السلسلة أ إلى ما مجموعه 20,733,869 سهمًا من الأسهم الصادرة حديثًا من أسهم MediaCo العادية من الفئة أ وفقًا لشروط الأسهم الممتازة من السلسلة أ.

تقدم MediaCo إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات تقريرًا حاليًا عن النموذج 8-K والذي سيوفر تفاصيل إضافية فيما يتعلق بالمعاملة.

عملت شركة Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP وPillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP كمستشار قانوني لشركة MediaCo فيما يتعلق بالصفقة. عملت شركة RBC Capital Markets, LLC كمستشار مالي حصري لشركة Estrella Broadcasting وعملت شركات Paul وWeiss وRifkind وWharton & Garrison LLP وWiley Rein LLP كمستشارين قانونيين لشركة Estrella Broadcasting. عملت شركة Sidley Austin LLP كمستشار قانوني لشركة WhiteHawk Capital Partners.

البيانات التطلعية

تحتوي هذه الرسالة على بيانات تطلعية بالمعنى المقصود في القسم 27 أ من قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة والقسم 21 هـ من قانون الأوراق المالية، بصيغته المعدلة، والمقصود أن تخضع جميع البيانات التطلعية المتعلقة بشركة MediaCo وEstrella Broadcasting، والمعاملة والمسائل الأخرى لحماية الملاذ الآمن التي تم إنشاؤها بموجبها. جميع البيانات الواردة في هذا البلاغ بخلاف بيانات الحقائق التاريخية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر البيانات المتعلقة بالأداء المستقبلي لشركة MediaCo، وإستراتيجية العمل، والعمليات المستقبلية، وخطط وأهداف الإدارة والمسائل ذات الصلة، الواردة في هذا البلاغ أو أي وثائق مشار إليها هنا هي بيانات تطلعية. كلمات مثل "نعتقد"، "قد"، "سوف"، "نتوقع"، "ينبغي"، "يمكن"، "سوف"، "نتوقع"، "نهدف"، "نقدر"، "نعتزم"، "نظن"، "المحتملة"، "الاستمرار"، "المشروع"، "الهدف"، "من المرجح أن"، "التنبؤ"، "المستقبل"، "التوجيه"، "ممكن"، "لاحتمال"، "السعي"، "انظر"، أو ما يفيد عكسها أو غيرها من التعبيرات المماثلة تهدف إلى تحديد البيانات التطلعية، على الرغم من أن جميع البيانات التطلعية لا تستخدم هذه الكلمات أو التعبيرات. هذه البيانات ليست وعودًا ولا ضمانات، ولكنها تنطوي على مخاطر معروفة وغير معروفة وشكوك وعوامل مهمة أخرى قد تتسبب في اختلاف نتائجنا الفعلية أو أدائنا أو إنجازاتنا بشكل جوهري عن أي نتائج أو أداء أو إنجازات مستقبلية صريحة أو ضمنية من خلال النظرة المستقبلية. البيانات، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي: التأثير المحتمل لإتمام المعاملة على العلاقات مع الأطراف الثالثة، بما في ذلك العملاء والموظفون والمنافسون؛ مخاطر عدم دمج الشركات الجديدة بنجاح أو عدم تحقيق الشركة المندمجة وفورات في التكاليف المقدرة؛ والمخاطر المرتبطة بممارسة خيار الاستحواذ على أصول البث الخاصة بشركة Estrella Broadcasting في تاريخ مستقبلي، والفشل في تحقيق الفوائد المتوقعة من العمليات المشتركة؛ والتكاليف أو الرسوم أو النفقات غير المتوقعة الناتجة عن المعاملة؛ والتقاضي المحتمل المتعلق بالصفقة. هذه العوامل وغيرها من العوامل المهمة التي تمت مناقشتها تحت عنوان "عوامل الخطر" في التقرير السنوي لشركة MediaCo وفقًا للنموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2023 والمقدم إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات في 1 أبريل 2024، قد يتم تحديثها من وقت لآخر في الإيداعات الأخرى التي تقدمها MediaCo مع هيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC)، ما قد يتسبب في اختلاف النتائج الفعلية ماديًا عن تلك المشار إليها في البيانات التطلعية الواردة في هذه الرسالة.

تعكس هذه البيانات توقعات الإدارة الحالية فيما يتعلق بالأحداث المستقبلية والأداء التشغيلي وتسري فقط اعتبارًا من تاريخ هذه الرسالة. يجب ألا تعتمد بشكل غير مبرر على أي بيانات تطلعية. على الرغم من أننا نعتقد أن التوقعات الواردة في البيانات التطلعية معقولة، إلا أننا لا نستطيع ضمان تحقيق أو حدوث النتائج المستقبلية ومستويات النشاط والأداء والأحداث والظروف الواردة في البيانات التطلعية. باستثناء ما يقتضيه القانون، لا نتعهد بتحديث أو مراجعة أي بيانات تطلعية علنًا، سواء كنتيجة لمعلومات جديدة أو أحداث مستقبلية أو غير ذلك، بعد تاريخ الإدلاء بالبيانات أو لتعكس وقوع أحداث غير متوقعة.

إن نص اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أما الترجمة فقد قدمت للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنص اللغة الأصلية الذي يمثل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني.