إليز جايم تكنولوجي بصدد الاستحواذ على شركة يو إس بوكمايكنج

(بزنيس واير): أعلنت اليوم "إليز جايم تكنولوجي" (المشار إليها فيما يلي بـ "إليز" أو "الشركة") (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: Nasdaq:ELYS وبورصة "نيو" الكندية تحت الرمز: NEO|ELYS)، وهي شركة تكنولوجيا الألعاب والمراهنات الرياضية التفاعلية، أنها أبرمت اتفاقية شراء نهائية بهدف الاستحواذ على كامل أسهم "بوكمايكرز يو إس" المحدودة، التي تعد شركة محدودة المسؤولية في نيفادا تمارس أعمالها باسم "يو إس بوكمايكنج" (المشار إليها فيما يلي بـ "يو إس بي").

تُعتبر "يو إس بي"، التي تأسست عام 2016، مزوداً لخدمات المراهنات الرياضية من قبيل التصميم والاستشارات وحلول المراهنات الرياضية الجاهزة وحلول إدارة المخاطر. ويضم فريق إدارة "يو إس بي" كلاً من فيكتور ساليرنو، رئيس الشركة والمشغل الأسطوري للمراهنات الرياضية، الذي يتمتع بخبرة تناهز 40 عاماً في إدارة مخاطر الأعمال ذات الصلة بالمراهنات الرياضية لأكثر من 100 عقار في نيفادا، والذي تم إدراجه في ردهة مشاهير الألعاب التابعة لجمعية الألعاب الأمريكية في عام 2015 وردهة المشاهير التابعة لـ "إس بي سي" في عام 2020؛ وبوب كوتشينسكي، الرئيس التنفيذي للشركة، الذي يتمتع بأكثر من 40 عاماً من الخبرة في قطاع الألعاب، وأشرف على المراهنات الرياضية في العديد من الكازينوهات المرموقة؛ وروبرت ووكر، مدير شركة "بوكمايكنج"، الذي لديه أكثر من 30 عاماً من الخبرة في إدارة المراهنات الرياضية في العديد من الكازينوهات بما فيها "ستاردست" و"ميراج" و"إم جي إم"؛ وجون ساليرنو، مدير العمليات والامتثال الذي يتمتع بأكثر من 20 عاماً من الخبرة في قطاع المراهنات الرياضية تحت إشراف والده فيكتور ساليرنو.

بعد إلغاء قانون حماية رياضات المحترفين والهواة في عام 2018، بدأت "يو إس بي" في تقديم خدماتها إلى كازينو "سانتا آنا ستار" في البوكيرك، في نيو مكسيكو، وقامت بتوسيع نطاق حضورها في نيو مكسيكو عبر عقد اتفاقيات مع مزودي الخدمات في منتجع وكازينو "إيزليتا" وفندق وكازينو "سانتا كلاران". ثم توسعت "يو إس بي" في كولورادو في عقار "سكاي يوتي" بعد عقد اتفاقيات مع قبيلة أوتاوا في ميشيغان وقبيلة الدببة الأربعة في داكوتا الشمالية. في عام 2021، أبرمت "يو إس بي" اتفاقية خدمات في واشنطن العاصمة مع توقع افتتاحها للمراهنات الرياضية في أواخر العام 2021. كما دخلت الشركة في أول اتفاقية بين الشركات والعملاء ("بي تو سي") من خلال تأجير هيكلية للأعمال التفاعلية في ولاية آيوا.

هذا وتنص هيكلية الصفقة على أنه، وفقاً لعمليات الإغلاق النهائية والمتوقعة بحلول 15 يوليو 2021 أو في أقرب وقت ممكن عملياً بعد هذه المدة (المشار إليها فيما يلي بـ "تاريخ الإغلاق")، ستستحوذ "إليز" على كامل أسهم شركة "يو إس بي"، وسوف تصبح هذه الأخيرة شركة فرعية مملوكة بالكامل لـشركة "إليز" (المشار إليها فيما يلي بـ "الصفقة المقترحة"). ووفقاً لشروط اتفاقية شراء أسهم العضوية، ستدفع "إليز" 12 مليون دولار في تاريخ الإغلاق، 50 في المائة منها نقداً و50 في المائة منها على شكل أسهم من الأسهم العادية المملوكة من قبل "إليز" بسعر يساوي متوسط ​​سعر الحجم المرجح لـسهم "إليز" لمدة 90 يوم تداول قبل تاريخ الإغلاق، شريطة الحصول على موافقة المساهمين في حال تجاوز عدد الأسهم الـ 4،401،020 سهماً. بالإضافة إلى ذلك، ستتاح لأعضاء "يو إس بي" فرصة للحصول على 38 مليون دولار إضافية فضلاً عن علاوة محتملة بنسبة 10 في المائة (أو 3.8 مليون دولار) (المشار إليها فيما يلي بـ "الأرباح المستقبلية")، وذلك من خلال الاستناد إلى بعض الإنجازات المتعلقة بالأرباح قبل اقتطاع الفوائد والضرائب والإهلاك والاهتلاك التي ستتحقق خلال الأعوام الأربعة القادمة، حيث ستُدفع 50 في المائة منها نقداً و50 في المائة منها على شكل أسهم بسعر يساوي متوسط ​​سعر الحجم المرجح لـسهم "إليز" العادي لمدة 90 يوم تداول قبيل الأول من يناير من كل عام في مرحلة كسب الأرباح، شريطة الحصول على موافقة المساهمين المحددة أعلاه وعلى ألا يتجاوز الحد الأقصى لعدد الأسهم المزمع إصدارها الـ 5،065،000 سهماً. وينبغي أن يُدفع نقداً أي فائض لم يوافق عليه المساهمون أو أي تجاوز للحد الأقصى لعدد الأسهم. وتستند مدفوعات الأرباح السنوية إلى بعض الإنجازات التراكمية المعدلة المتعلقة بالأرباح المحققة قبل اقتطاع الفوائد والضرائب والإهلاك والاهتلاك والتي تتراوح من (213،850) دولاراً أمريكياً لعام 2021 إلى 19،441،483 دولاراً لعام 2025.

وقال فيكتور ساليرنو، رئيس ومؤسس شركة "يو إس بي" في هذا السياق: "أطلقنا ’يو إس بوكمايكنج‘ متسلحين برؤية تهدف إلى إنشاء فريق من أفضل المراهنين ذوي الخبرة في ضوء قانون الإلغاء الذي يلوح في الأفق والمتمثل في حظر المراهنات الرياضية في الولايات المتحدة الأمريكية. منذ العام 2018، بدأنا في تأسيس فريقنا وشبكة عملائنا بسرعة، ونحن متفائلون جداً بشأن فرص التوسع والنمو المتطورة في سوق المراهنات الرياضية الأمريكية. وأدركنا أنه من أجل التنافس بفعالية وتحقيق النمو المرجو بفضل هذه الفرصة، نحتاج إلى شريك مناسب رائد في مجال التكنولوجيا مضطلع في أعمال المراهنات الرياضية. بعد زيارة موقع تداول ’إليز‘ في إيطاليا، يهمنا أن نعبّر عن إعجابنا بالعمل الذي أنجزه فريق ’إليز‘ لإضفاء الطابع الأمريكي على تكنولوجيا المراهنات الرياضية خاصته. ونعتقد أن توقيت هذا الاستحواذ يُعد مثالياً بالنسبة لشركة ’يو إس بي‘ حيث قمنا بالبحث في مجال التكنولوجيا للحصول على أفضل تكنولوجيا للمراهنات الرياضية، فيما نستعد لإعادة فتح شركتنا لاستقبال عملائنا مع انحسار جائحة ’كوفيد-19‘. إن إضافة منصة مراهنات رياضية مملوكة ستسمح لـ ’يو إس بي‘ بتخصيص الميزات التي يرغب بها عملاؤنا مع التحكم الكامل في هيكلية تكاليفنا". وأضاف: "نتطلع قدماً إلى العمل مع فريق ’إليز‘ لاستكمال الصفقة في أسرع وقت ممكن".

ومن جهته، صرّح ميشيل سيافاريلا، رئيس مجلس الإدارة التنفيذي لشركة "إليز جايم تكنولوجي": "عمل فريقنا في ’إليز‘ من دون كلل أو ملل لإعداد منصتنا الرائدة للفرص المزدهرة في سوق الولايات المتحدة الأمريكية. وينصب تركيزنا على ضمان أن يتمكّن عملاؤنا الأمريكيون في المستقبل من الحصول على حل مصمم خصيصاً للمراهنات الرياضية في الولايات المتحدة، والمدعوم محلياً بواسطة التداول الشامل وإدارة المخاطر والعمليات وفرق الصيانة لعمليات نشر غير احتكاكية. نحن سعداء للغاية بالعلاقة التي طورناها خلال مفاوضاتنا مع المؤسسين والفريق الذي يتمتع بخبرة عميقة في ’يو إس بي‘، وبأوجه التآزر الواسعة التي نعتقد أن مؤسساتنا المشتركة تتمتع بها. وقد وجدنا قواسم مشتركة كبيرة بين ثقافة الأسرة التي تعززها شركة ’إليز‘ في عملياتها الإيطالية، كما هو الحال مع ’يو إس بي‘ وعملياتها التجارية التي تمتد عبر عدد من الولايات في الولايات المتحدة الأمريكية. نعتقد أن تكنولوجيا لوحة الألعاب ’إليز جايم بورد‘ التي نقدمها ستمنح ’يو إس بي‘ الأدوات التي تحتاج إليها لتوسيع بصمتها الحالية في الولايات المتحدة واحتمال تطوير العمليات في سوق المراهنات الرياضية الكندية الآخذة في النمو". وأضاف: "توفر الاتفاقية مع ’يو إس بي‘ لمساهمينا فرصة جذابة تمكّنهم من تحقيق النمو من خلال الجمع بين تكنولوجيا المراهنات الرائدة لدينا وخبرة ’يو إس بي‘ المتمرسة في مجال المراهنات".

هيكلية الصفقة المقترحة:

تتم هيكلة الصفقة المقترحة على أنها اتفاقية شراء لأسهم العضوية ستستحوذ بموجبها "إليز" على كامل أسهم "يو إس بي" وستصبح هذه الأخيرة شركة فرعية مملوكة بالكامل لـ "إليز". في تاريخ الإغلاق، سيحصل البائعون في "يو إس بي" على 12 مليون دولار، حيث ستُدفع 50 في المائة نقداً و50 في المائة على شكل أسهم من الأسهم العادية لـ"إليز"، فضلاً عن أرباح تصل إلى 41.8 مليون دولار حيث تُدفع 50 في المائة منها نقداً و50 في المائة على شكل أسهم من الأسهم العادية لـ"إليز"، شريطة الحصول على موافقة المساهمين والحد الأقصى لعدد الأسهم المحدد أعلاه. وتجدر الإشارة إلى أن إن إغلاق الصفقة المقترحة مشروط بالاستكمال المرضي للعناية الواجبة، وإذا لزم الأمر، الحصول على موافقة المساهمين في "إليز" وبورصة "ناسداك". هذا ووافق الأطراف في مجلس الإدارة بالإجماع على اتفاقية شراء أسهم العضوية وعلى الصفقة المقترحة على أساس أولي، مع إتمام عملية الإغلاق التي تخضع لنزاهة الرأي والعناية الواجبة المرضية، من بين شروط أخرى. كما أنه لا توجد أي ضمانات من أن الصفقة المقترحة ستُبرم.

لمحة عن شركة "إليز جايم تكنولوجي"

تعد "إليز جايم تكنولوجي" شركة عالمية للأعمال المباشرة بين الشركات والرائدة في تكنولوجيا الألعاب تعمل في عدة بلدان حول العالم، ولديها عمليات بين الشركات والعملاء عبر شبكة الإنترنت وعمليات للألعاب على أراضي إيطاليا. وتقدم "إليز" لعملائها في إيطاليا سلسلة كاملة من منتجات وخدمات الألعاب الترفيهية، مثل المراهنات الرياضية، والألعاب الرياضية الإلكترونية، والألعاب الرياضية الافتراضية، والكازينو عبر الإنترنت، ولعبة البوكر، والبينغو، والألعاب التفاعلية، وماكينات القمار.

تقدم الشركة حل المراهنات المبتكر للمشغلين عبر شبكة الإنترنت والكازينوهات ومؤسسات المراهنات بالتجزئة وشبكات توزيع الامتيازات. تتوافر معلومات إضافية على الموقع الإلكتروني الخاص بشركتنا على www.elysgame.com.

يمكن للمستثمرين متابعتنا عبر تويتر على @ELYS_gaming.

بيانات تطلعيّة

يحتوي هذا البيان الصحفي على بيانات تطلعيّة بالمعنى المقصود في أحكام "الملاذ الآمن" لقانون إصلاح التقاضي الأمريكي الخاص بالأوراق الماليّة للعام 1995. تُحدد هذه البيانات من خلال استخدام الكلمات "يمكن"، "نعتقد"، "نستبق"، "ننوي"، "نقدّر"، "نتوقع"، "قد"، "متابعة"، "نسعى"، "إمكانية" "نتصور" وأي تعابير مماثلة أخرى تهدف إلى تحديد البيانات التطلعيّة وتشمل البيانات المتعلقة بإغلاق الصفقة المقترحة بحلول 15 يوليو 2021 أو في أقرب وقت ممكن عملياً بعد هذه المدة، وأوجه التآزر الواسعة التي نعتقد أن مؤسساتنا المدمجة تتمتع بها، وتكنولوجيا لوحة الألعاب ’إليز جايم بورد‘ التي تمنح "يو إس بي" الأدوات التي تحتاجها لتوسيع بصمتها الحالية في الولايات المتحدة الأمريكية وتطوير العمليات بسرعة. تستند هذه البيانات التطلعية إلى توقعات وافتراضات الإدارة اعتباراً من تاريخ إصدار هذا البيان الصحفي، وتخضع لعدد من المخاطر والشكوك، التي يصعب التنبؤ بالعديد منها والتي قد تؤدي إلى اختلاف النتائج الفعلية جوهرياً عن التوقعات والافتراضات الحالية المحددة أو المبينة في أي من هذه البيانات التطلعية. تشمل العوامل الهامة التي قد تؤدي إلى اختلاف النتائج الفعلية اختلافاً جوهرياً عن التوقعات الحالية، على سبيل المثال لا الحصر، قدرة الشركة على إغلاق الصفقة المقترحة كما هو مخطط، وقدرة الشركة على الاستفادة من أوجه التآزر التي تتمتع بها المؤسسات المدمجة، وقدرة الشركة على مساعدة "يو إس بي" على توسيع بصمتها الحالية بسرعة في الولايات المتحدة الأمريكية، وقدرة الشركة على تنفيذ إستراتيجية النمو ورؤيتها الخاصة، ومدة ونطاق تفشي وباء "كوفيد-19" في العالم، بما في ذلك آثاره على اقتصادات الولاية وعلى الاقتصاد المحلي، وعوامل الخطر الموضحة في التقرير السنوي للشركة المقدم وفق النموذج "10-كي" للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2020 وإيداعاته اللاحقة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية، من ضمن ذلك التقارير الدورية اللاحقة المقدمة وفق النموذج "10-كيو" والتقارير الحالية المقدمة وفق النموذج "8-كي". هذا ولا تعبّر المعلومات الواردة في هذا الإصدار إلاّ عن تاريخ صدورها، ولا تتعهد الشركة بأي التزام بتحديث أو مراجعة علنية لأي بيانات تطلعيّة سواء كانت نتيجة لمعلومات جديدة أو أحداث مستقبلية أو غير ذلك، بعد التاريخ الذي تم الإدلاء بها أو سواء كانت تعكس وقوع أحداث غير متوقعة، باستثناء ما يقتضيه القانون.

يمكنكم الاطلاع على النسخة الأصلية للبيان الصحفي على موقع "بزنيس واير" (businesswire.com) على الرابط الإلكتروني التالي: https://www.businesswire.com/news/home/20210707005452/en/

إنّ نص اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أما الترجمة فقد قدمت للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنص اللغة الأصلية الذي يمثل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني.