تأكيد شركة U. S. Steel استلام العروض غير المجدية المُقدَّمة من شركة Cleveland-Cliffs والعديد من الأطراف الأخرى؛ وتجديد تأكيد عملية المراجعة الإستراتيجية التنافسية لتعظيم قيمة المساهمين

(BUSINESS WIRE)-- أكدت شركة United States Steel Corporation (المدرجة في بورصة نيويورك بالرمز: X) (المُشار إليها باسم "U. S. Steel" أو "the Company") اليوم أنها قدّمت دعوة إلى شركة Cleveland-Cliffs Inc. (المُشار إليها باسم "Cleveland-Cliffs") للمشاركة في عملية المراجعة الإستراتيجية المعلنة سلفًا. وكشفت الشركة سابقًا أنها بدأت عملية مراجعة رسمية، بمساعدة مستشارين ماليين وقانونيين خارجيين؛ لتقييم البدائل الإستراتيجية للشركة عقب استلام العديد من العروض غير المجدية التي شملت من بين أمور أخرى الاستحواذ على أصول إنتاج معيَّنة ومدى صدى هذا الأمر للشركة كلها.

تلقَّت الشركة عرضًا نقديًّا وبالأسهم غير مُجدٍ من جانب شركة Cleveland-Cliffs للاستحواذ على جميع الأسهم القائمة لشركة U. S. Steel.  وعلى النحو المفصل في الخطاب الوارد أدناه، لم تتمكن شركة U. S. Steel من تقييم العرض بالصورة المطلوبة نظرًا إلى رفض Cleveland-Cliffs المشاركة في العملية الضرورية والمتعارفة؛ لتقييم قيمتها ومصداقيتها ما لم توافق شركة U. S. Steel على الشروط الاقتصادية للعرض مقدمًا.

ويرد فيما يلي النص الكامل للخطاب الموجه من مسؤولي U. S. Steel إلى شركة Cleveland-Cliffs، الذي أرسل في الساعة 12:01 مساءً بالتوقيت الشرقي في 13 أغسطس 2023:

13 أغسطس 2023

عزيزي السيد/ Lourenco،

أكتب إليكم نيابةً عن شركة United States Steel (المُشار إليها باسم "الشركة ") ردًّا على خطاب عرض مُقدَّم من جانب شركتكم Cleveland-Cliffs المُوقرة بتاريخ 28 يوليو 2023، مصحوبًا بتحديثات لاحقة في 11 أغسطس 2023. ومن لحظة استلام عرضكم المبدئي، عقد مجلس إدارة الشركة اجتماعًا لمرات عديدة، بمساعدة مستشارينا الماليين، Barclays وGoldman Sachs، ومستشارينا القانونيين، Milbank وWachtell، لتقييم المزايا والمخاطر المنطوية على عرضكم.

بناءً على توجيهاتي والتوجيهات المُقدمة من مجلس الإدارة، أشار مستشارونا إلى كامل استعدادنا لإبرام اتفاقية عدم إفصاح معكم في 7 أغسطس 2023؛ حتى يتسنى لنا اكتساب رؤية أوضح بشأن العديد من القضايا الرئيسة، بما في ذلك تقييم مكون الأسهم في عرضكم والمخاطر التنظيمية والتوقيت، فضلًا على التوقعات بشأن الشركة الناتجة عن الإدماج.  وناقشنا مع مستشاريكم الأسئلة التي يجب الرد عليها بمنتهى الوضوح والشفافية؛ حتى يتمكن كلانا من تقييم مخاطر مكافحة الاحتكار على نحو مناسب لعرضكم المُقدَّم؛ وعلى الرغم من موافقة مستشاركم وذكره لحاجة الأمر إلى الخضوع للتحليل، وإبدائه كامل موافقته على عرضنا للتعاون بعضنا مع بعض على هذا، هذا لم يحدث بعد.  وبعد عقد العديد من المحادثات، ومشاركة فريقنا في مفاوضات حسن نية بشأن شروط اتفاقية عدم الإفصاح، انتابتنا حالة دهشة على إثر استلام خطابكم يوم الجمعة 11 أغسطس يفيد رفضكم توقيع اتفاقية عدم الإفصاح المكتملة تقريبًا ما لم نوافق على الشروط الاقتصادية لعرضكم مقدمًا.

كما تعلمون جيدًا، لم يتمكن أعضاء مجلس إدارتنا أو أي مجلس إدارة من الموافقة، بما يتوافق مع واجباته الائتمانية، على عرض تُمثل نسبة أسهمكم فيه 50% دون إجراء عملية عناية واجبة شاملة ومعتادة تمامًا؛ لتقييم المخاطر والجوانب الإيجابية والسلبية المحتملة الكامنة في المعاملة، بما في ذلك مكون الأسهم.  ثم إن القيام بخلاف ذلك سيعتبر بمثابة قبول السعر دون معرفة ما يمثله في الواقع. ولا يمكن لمجلس إدارتنا الموافقة على "السعر الرئيس" الخاص بكم دون إجراء مناقشة صحيحة –بموجب اتفاقية عدم الإفصاح– فيما يتعلق بمساهمة شركة U. S. Steel في قيمة الأعمال المدمجة. وإن دفع مجلس إدارتنا للقيام بذلك هو في جوهره مطلب بأن يخرق واجباته الائتمانية.

وحققت الشركة، برئاسة مجلس الإدارة وفريق الإدارة، تقدمًا ملموسًا وكبيرًا في تحويل الشركة إلى شركة مُصنعة للصلب تتمحور حول العملاء وبقيمة تنافسية عالمية بشعارBest for All® ؛ إذ نواصل حصد النجاحات في الأسواق الإستراتيجية، فضلًا على خفض منحنى التكلفة وتصعيد منحنى المواهب. وقد زودت هذه الإستراتيجية التي أتت ثمارها العملاء بحلول قوية رابحة للأشخاص والكوكب من حولنا، بالتوازي مع تقديم مكافأة للمساهمين لدينا.  وفي هذه المرحلة، لا يمكننا تحديد كون عرضك غير المُجدي يعكس على نحو صحيح القيمة الكاملة والعادلة للشركة أو لا.

ونتيجةً لجميع الأسباب المذكورة آنفًا، ليس أمام مجلس الإدارة خيار سوى رفض عرضك غير المعقول.

ولا يزال مجلس U. S. Steel Board ملتزمًا بتعظيم القيمة للمساهمين، وتحقيقًا لهذه الغاية قرر بدء عملية مراجعة رسمية لتقييم البدائل الإستراتيجية.  وإن كنتم ترغبون في المشاركة في هذه العملية، فنحن ندعوكم للتواصل مع ممثلينا الماليين والقانونيين، ونرحب بكم للانضمام إلى عمليتنا.

مع خالص التحيات،

David Burritt

الرئيس والمدير التنفيذي الأول

المستشارون

Barclays Capital Inc. وGoldman Sachs & Co. LLC يعملان مستشارين ماليين لشركة U. S. Steel. Milbank LLP وWachtell, Lipton, Rosen & Katz يعملان مستشارين قانونيين.

أُسست شركة United States Steel في عام 1901، وهي شركة منتجة رائدة في قطاع الصلب. وإزاء وضع السلامة نصب أعين الشركة، فإستراتيجية الشركة Best for All® التي تتمحور حول العملاء تقدم مستقبلًا أكثر أمانًا واستدامة لشركة U. S. Steel وأصحاب المصلحة فيها. وبالتركيز الشديد والمتجدد في الابتكار، تعمل شركة U. S. Steel في قطاعات السيارات، والبناء، والأجهزة، والطاقة، والحاويات، والتعبئة/والتغليف بمنتجات صلب ذات قيمة مضافة عالية مثل الصلب المتقدم العالي القوة XG3® المملوك لشركة U. S. Steel.  وتعمل الشركة على نحو دائم على إنتاج خام الحديد التنافسي، وتمتلك قدرة على إنتاج الصلب الخام بمقدار صافي 22.4 مليون طن.  يقع المقر الرئيسي لشركة U. S. Steel في مدينة بيتسبرغ، بولاية بنسلفانيا، حيث تُنفذ عمليات تشغيل من طراز عالمي في جميع أنحاء الولايات المتحدة وأوروبا الوسطى. لمزيد من المعلومات، يُرجى زيارة www.ussteel.com.

ملاحظة تحذيرية فيما يتعلق بالبيانات التطلعية

يحتوي هذا البيان على معلومات قد تُشكِّل "بيانات تطلعية" بالمعنى المقصود في القسم 27أ من قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة، والقسم 21هـ من قانون الأوراق المالية لعام 1934، بصيغته المعدلة. ونعقد العزم على إدراج البيانات التطلعية ضمن أحكام الملاذ الآمن الخاصة بالبيانات التطلعية في تلك الأقسام. وفي العموم، حددنا هذه البيانات التطلعية باستخدام كلمات "نعتقد" و"نتوقع" و"نعتزم" و"نقدر" و"نأمل" و"مشروع" و"هدف" و"توقع" و"غاية" و"يجب" و"خطة" و"هدف" و"مستقبل" و"سوف" و"قد" وتعبيرات مماثلة أو باستخدام تواريخ مستقبلية. ولكن غياب تلك الكلمات أو التعبيرات المماثلة لا يعني أن العبارة ليست تطلعية. وننوه بأن البيانات التطلعية ليست حقائق تاريخية، ولكنها لا تمثل سوى توقعات الشركة فيما يتعلق بالأحداث المستقبلية، وكثير منها، بطبيعتها، غير مؤكدة وخارجة عن سيطرة الشركة. ويمكن أن تختلف النتائج الفعلية للشركة ووضعها المالي وتطوراتها، ربما ماديًّا، عن النتائج والتطورات المتوقعة والوضع المالي المشار إليه في هذه البيانات التطلعية. ويرى مسؤولو الإدارة أن هذه البيانات التطلعية منطقية بدءًا من وقت إصدارها.  ومع ذلك، يجب توخي الحذر لعدم الاعتماد بشكل لا مبرر له على أي من هذه البيانات التطلعية؛ نظرًا إلى تحديث هذه البيانات بدءًا من تاريخ إصدارها فقط.  ولا تلتزم شركتنا بتحديث أو مراجعة أي بيانات تطلعية علنًا، سواءً باعتبارها نتيجة لمعلومات جديدة أو أحداث مستقبلية أو غير ذلك، باستثناء ما يقتضيه القانون. إضافة إلى ذلك، تخضع البيانات التطلعية لبعض المخاطر والشكوك التي قد تتسبب في تباين النتائج الفعلية مقارنةً بالخبرة السابقة لشركتنا وتوقعاتنا أو تصوراتنا الحالية. وتشمل هذه المخاطر والشكوك، على سبيل المثال لا الحصر، كون أهداف عملية المراجعة البديلة الإستراتيجية ستُنفَّذ أو لا؛ وشروط وهيكل ومزايا وتكاليف أي معاملة إستراتيجية؛ وتوقيت أي معاملة وكون أي معاملة ستتم على الإطلاق؛ ومخاطر أن يكون لمراجعة البدائل الإستراتيجية وإعلانها تأثير سلبي في قدرة الشركة على الاحتفاظ بالعملاء والاحتفاظ بالموظفين الرئيسيين وتوظيفهم والحفاظ على العلاقات مع العملاء والموردين والموظفين وأصحاب المصلحة وعلاقات العمل الأخرى وعلى نتائجها التشغيلية وأعمالها في العموم؛ والمخاطر التي يمكن أن تشتت انتباه إدارة الشركة وتضيع وقتهم في مراجعة البدائل الإستراتيجية؛ ومخاطر أي تكاليف أو نفقات غير متوقعة ناتجة عن المراجعة؛ ومخاطر أي دعوى قضائية تتعلق بالمراجعة؛ والمخاطر والشكوك الموضحة في "البند 1أ. عوامل الخطر " في تقريرنا السنوي في النموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2022 وتلك الموضحة من وقت إلى آخر في تقاريرنا المستقبلية المُقدمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات.