- من المزمع أن تصير شركة "بنسون هيل" مطروحة للتداول العام من خلال دمج أعمالها مع شركة "ستار بيك كورب II" (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: STPC).
- تعكف شركة "بنسون هيل"، التي تأسست عام 2012، على تسخير التنوع الجيني الطبيعي للنباتات لتزويد ثورة الأطعمة النباتية بالمعدات واللوازم.
- تستفيد الشركة من "كروب أو إس (CropOS®)"، وهو محرك ابتكار الأطعمة ذو الملكية الخاصة والقائم على الذكاء الاصطناعي، والذي يجمع بين علوم البيانات وعلوم النبات وعلوم الغذاء لخلق خيارات أطعمة أفضل من حيث المذاق وأكثر استدامة وصحة وبأسعار معقولة.
- ستوفر الصفقة المبرمة ما يصل إلى 625 مليون دولار من إجمالي العائدات، التي تتألف من 403 مليون دولار من الأموال النقدية في صندوق استئماني تابع لـ"ستار بيك"، على افتراض عدم وجود عمليات استرداد، و225 مليون دولار من الاستثمار الخاص في الأسهم العامة المضخّمة والتي تفوق العدد المطروح، بسعر 10.00 دولارات للسهم الواحد، بما في ذلك الاستثمارات من الصناديق والحسابات المدارة من قبل "بلاك روك" وشركة "فان إيك أسوشييتس" و"هيدوسوفيا"، و"لازارد أسيت مانجمنت" و"بوست هولدينجز"، والمستثمرين الحاليين في "بنسون هيل" والشركات الفرعية التابعة لـ"ستار بيك كورب II".
سيعمل المساهمون الحاليون في "بنسون هيل" على ضمّ كامل حصصهم من الأسهم في الشركة العامة الجديدة، بما في ذلك "أرجونوتيك فنتشرز"، وصندوق الودائع والاستثمار في كيبيك، و"فول لاين كابيتال"، و"جي في"، و"آي سيليكت فاند"، و"لويس آند كلارك فنتشرز"، و"ميركوري فاند"، و"بريلود فنتشرز"، "إس 2 جي فنتشرز"، و"ويت شيف"، إضافة إلى مستثمرين ماليين وإستراتيجيين آخرين.
- تسهم الصفقة في دعم النمو السريع المستمر في "بنسون هيل" في قطاع اللحوم النباتية المتوقع أن تبلغ قيمته 140 مليار دولار أمريكي وصناعة الأغذية الزراعية الأوسع نطاقًا والتي تبلغ قيمتها 5 تريليون دولار أمريكي، مما يوفر فرصة استثمارية رائدة قائمة على الممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة المرتبطة بتحسين صحة الإنسان وتحفيز عمليات إزالة الكربون.
- بعد الإغلاق المتوقع للصفقة في الربع الثالث من العام 2021، ستبلغ قيمة الشركة المندمجة 1.35 مليار دولار أمريكي وسيتم إدراجها في بورصة نيويورك تحت رمز المؤشر الجديد "BHIL".
- موعد الاتصال بالمستثمرين اليوم الموافق 10 مايو 2021 في تمام الساعة 8:30 صباحًا بالتوقيت الشرقي ET.
أعلنت اليوم شركة "بنسون هيل" (المشار إليها فيما يلي بـ"الشركة" أو "بنسون هيل")، وهي شركة متخصصة في التكنولوجيا الغذائية تعمل على تسخير التنوع الجيني الطبيعي للنباتات، أنها ستصبح مطروحة للتداول العام من خلال دمج أعمالها مع شركة "ستار بيك كورب II" (المشار إليها فيما يلي بـ"ستار بيك") (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: STPC). وعند إتمام الصفقة، سوف يُطلق على الشركة المدمجة اسم شركة "بنسون هيل"، ومن المتوقع إدراجها في بورصة نيويورك تحت رمز المؤشر الجديد "BHIL". هذا وسيتولى مات كريسب، الرئيس التنفيذي لـ"بنسون هيل"، قيادة الشركة المدمجة.
"بنسون هيل": شركة رائدة تدمج التكنولوجيا الغذائية ونموذج الأعمال المبتكر ’من الحقل إلى مائدة طعامك‘
تعتبر "بنسون هيل" شركة متخصصة في التكنولوجيا الغذائية تستخدم الذكاء الاصطناعي والبيانات ومجموعة متنوعة من تقنيات الانتاج لخلق منتجات غذائية ومكونات مبتكرة. بدءًا من نثر البذور في الأراضي الزراعية ومن خلال نموذج الأعمال المتكامل، تعمل الشركة مع الشركاء والمزارعين لطرح منتجات في السوق تلبي احتياجات المستهلكين من الأطعمة الأفضل من حيث المذاق، والأكثر صحة واستدامة، وبأسعار معقولة.
تلجأ منصة تكنولوجيا "كروب أو إس" (CropOS®) المملوكة من شركة "بنسون هيل" إلى اتّباع التحليلات التنبؤية لمحاكاة عشرات الملايين من النتائج الجينية للنباتات، مع الرجوع إلى مكتبة بيانات مرجعية منقطعة النظير آخذة في التوسع باستمرار. تتمتع هذه التقنية بالقدرة على تقليص الأعوام التي تستغرقها عملية زراعة المحاصيل التقليدية، وتقصير الوقت اللازم لطرح المنتجات في السوق، وخفض تكاليف تطوير المنتجات الغذائية والمكونات الجديدة. ويأتي تصميم النهج الذي اتبعته شركة "بنسون هيل" لتلبية طلبات المستهلكين وربط مصالح كل من المزارعين والمستهلكين، والتي كانت تشكّل فجوة تاريخية في النظام الغذائي.
باستخدام "كروب أو إس" (CropOS®)، تعمل "بنسون هيل" على ما يلي:
- الاستفادة من التنوع الجيني الطبيعي الواسع في النباتات لتحسين سمات الجودة مثل الخصائص الغذائية والمذاق، والمحاصيل في الوقت نفسه؛
- تحسين الاستدامة من خلال الابتكارات في مجال زراعة النباتات التي يمكن أن تستخدم موارد أقل، بما في ذلك استبدال الحاجة إلى اللجوء إلى بعض الخطوات الرامية إلى معالجة المكونات كثيفة الاستهلاك للمياه والطاقة والمطلوبة عادةً لإنتاج مكونات غنية بالبروتين تُستخدم في بدائل اللحوم النباتية؛ و
- تعزيز إمكانية الوصول إلى الأطعمة الصحية القادرة على توفير المزيد من العناصر الغذائية التي يطلبها المستهلكون، مع تقديم ملصقات نظيفة لشركات المواد الغذائية وتجار التجزئة.
تعمل "بنسون هيل" على تنفيذ نهج مبتكر في مجال الذهاب إلى السوق، مما يسهم إلى حد كبير في تقليل المخاطر التكنولوجية ومخاطر المنتجات. وتساهم سلسلة التوريد المتكاملة إمكانية تتبع المنتج من المرحلة الأولى أي النبتة وصولاً إلى الطبق (مرحلة الاستهلاك) وتحافظ على هوية المنتج اللازمة لاثبات استدامة المنتج وفوائده لصالح العملاء. يمكن أن يساعد هذا النهج في تسهيل الاعتماد واسع النطاق من خلال الشراكات في مجال الإنتاج واتفاقيات منح التراخيص مع ازدياد طلب العملاء والمستهلكين.
يسهم قطاعا أعمال المكونات والمنتجات الطازجة في توفير منتجات مبتكرة
تدير "بنسون هيل" قطاعي أعمال هما المكونات والمنتجات الطازجة، واللذَين يمكن أن يستفيدا من منصة التكنولوجيا المملوكة من قبل الشركة والقائمة على الذكاء الاصطناعي "كروبس أو إس" (CropOS® ) وأنظمة الإنتاج المتكاملة لتوفير منتجات محسنة.
ينصب اهتمام قطاع المكونات على تعزيز مكونات فول الصويا والبازلاء الصفراء لتلبية احتياجات سوق البروتينات القائم على النباتات والسريع النمو وكذلك مستلزمات أغذية الحيوانات الأليفة والعلف الحيواني. وفي مجال فول الصويا، تعمل "بنسون هيل" مع شركائها من المزارعين على توسيع نطاق إنتاج أصناف فول الصويا الذي يحتوي على كمية عالية جداً من البروتين في عام 2021، والتي يمكن أن تقلل من تكاليف المعالجة واستخدام المياه والطاقة. أما في مجال البازلاء الصفراء، قامت الشركة بتطوير خريطة وراثية شاملة تمكّن شركة "بنسون هيل"، إلى جانب منصة "كروبس أو إس" (CropOS® ) خاصتها، من تسريع برنامج تربية النبات من أجل تطوير أصناف متنوعة بصورة فريدة. وبالاستفادة من هذه القدرات، تعمل شركة "بنسون هيل" على ابتكار مجموعة من المنتجات تتمتع بالقدرة على التقليل من تغير النكهات إلى حد كبير، وزيادة المحتوى البروتيني وفي النهاية إزالة الحاجة إلى خطوات المعالجة باهظة الثمن التي تستهلك كمية كبيرة من الطاقة والمياه المطلوبة عادةً لإنتاج مكونات البروتين المستخدمة في بدائل اللحوم القائمة على النباتات.
ومن الأهمية بمكان الإشارة إلى أن قطاع المنتجات الطازجة مهيأ لتقديم منتجات طازجة متمايزة للغاية لتلبية طلب المستهلكين والمزارعين من خلال الدمج بين القدرات التكنولوجية المتقدمة التي تتمتع بها شركة "بنسون هيل" وبين قاعدة واسعة النطاق من المزارعين، وشبكات التوزيع، والعلاقات في مجال تجارة التجزئة الخاصة بشركة "جاي آند جاي فاميلي أوف فارمز"، وهي شركة متكاملة تابعة لها في مجال إنتاج الحقول. وبفضل ما يتمتع به من تقنيات قوية وشراكات قيّمة مع المزارعين، يحتل هذا القطاع مركزاً جيداً يمكّنه في السنوات القادمة من تطوير وتسويق منتجات متمايزة و"أغذية وظيفية" لديها القدرة على خدمة التقارب المتزايد بين الصحة والغذاء وبين المنتجات وقطاع الصيدلية.
تعليقات الإدارة
قال مات كريسب، الرئيس التنفيذي لشركة "بنسون هيل" في هذا السياق: "نحن في شركة ’بنسون هيل‘ نؤمن بأن التنوع الوراثي الطبيعي للنباتات يوفر إمكانات غير مستغلة لتقديم مأكولات شهية المذاق وخيارات لمكونات أكثر صحة واستدامة وأقل كلفة." وأضاف: "منذ تأسيسنا في عام 2012، قمنا بتطوير منصة التكنولوجيا خاصتنا ’كروبس أو إس‘ (CropOS® ) للجمع بين علوم البيانات وعلوم النبات، وعلوم الغذاء، وهو تقارب مميز بالفعل بين التخصصات وفروع المعرفة. ونتيجة لهذا الابتكار التكنولوجي ونهجنا الخاص في مجال الذهاب إلى السوق، نحن حالياً في مرحلة الإنطلاق للتسليم والمساعدة على تلبية الطلب المتزايد بشكل كبير على المكونات القائمة على النباتات التي يمكن أن تلغي مراحل المعالجة، والتقليل من المواد المضافة، والتي تمثّل ركيزة لاستراتيجية الاستثمار في التكنولوجيا أو ما يُعرف بـ’المعاول والمجاريف‘ بالنسبة لثورة الاغذية النباتية".
وأضاف: "ستسهم هذه الصفقة في تمكين استمرار النمو السريع لـشركة ’بنسون هيل‘ وتوسعها التجاري، كما ستتيح إمكانية الوصول إلى الموارد لتوسيع النطاق من خلال تعزيز منصة التكنولوجيا خاصتنا، وزيادة الشراكات عبر سلسلة التوريد، وتوسيع جهود تسويق المنتجات. ونعتقد بأننا جاهزون الآن لنقل ’بنسون هيل‘ إلى مستويات جديدة مع شريك في ’ستار بيك‘ يشاركنا التزامنا تجاه الاستدامة. وإننا نتطلع قدماً إلى العمل بشكل وثيق مع فريق ’ستار بيك‘ لإضافة القيمة لمساهمينا وشركاء سلاسل القيمة والمزارعين والمستهلكين حيث نساعد في رسم معالم مستقبل الغذاء".
من جهته، قال مايك مورغان، رئيس مجلس إدارة "ستار بيك" في سياق تعليقه على الأمر: "تعدّ ’بنسون هيل‘ شركة ناشئة ورائدة في مجال تكنولوجيا الأغذية بالفعل، وتملك منصة تكنولوجية قادرة على تغيير قواعد اللعبة وسوقاً متاحة كبيرة ومتنامية، وهي الشركة الأولى من نوعها التي يتم طرح أسهمها للاكتتاب العامّ. تعدّ ’بنسون هيل‘ وفريق إدارتها الاستثنائي متوافقة تماماً مع رسالة ’ستار بيك‘، المتمثلة في توفير رأس مال النمو للأعمال التجارية الرائدة في السوق والتي تركز على الاستدامة وإزالة الكربون. نحن على ثقة بأن ’بنسون هيل‘ تمكنت من تحقيق مكانة جيدة تسمح لها بأن تصبح شركة رائدة في السوق تقود ثورة الأغذية القائمة على النباتات، وستحقق فوائد كبيرة لصحة الإنسان وكوكب الأرض على حد سواء."
وأضاف إريك شاير، الرئيس التنفيذي لشركة "ستار بيك": "نحن نعتقد بأن ’بنسون هيل‘ هي في صلب التطور في منظومتنا الغذائية، وهي تملك نموذج أعمال قادر على تغيير القطاع مادياً من خلال تسريع وصول المنتجات الجديدة إلى السوق وتوسعها. وكذلك نعتقد أن ’بنسون هيل‘ تمثّل فرصة جذابة لتحقيق الفائدة والربح من الشركات العامة عالية الجودة والمتخصصة في مجال تكنولوجيا الأغذية التي تنبع قيمتها من ندرتها، والتي تتمتع بخصائص جذابة على صعيد احترام الإعتبارات البيئية والإجتماعية والحوكمة."
ركائز استثمارية في "بنسون هيل":
- فرصة مهمّة ومتنامية للسوق المتاحة: من المُتوقّع أن يحقّق قطاع اللحوم النباتيّة سريع النموّ نحو 140 مليار دولار أمريكي بحلول العام 2029، في حين تقدّر قيمة السوق الإجماليّة المتاحة لقطاع الأغذية الزراعيّة بنحو 5 تريليون دولار أمريكي.
- محرّك الابتكار "كروب أو أس" (CropOS®) الفريد من نوعه ذي الملكية الخاصة: تملك الشركة مكتبة بيانات قويّة خاصة بها، ومن المُتوقّع أن يتضاعف حجمها كلّ عام، تحتوي على مجموعة من بيانات تربية فول الصويا عالية الأداء، ومئات المليارات من نقاط البيانات لفهم الاختلاف الجيني الطبيعي للتنوّع الحيوي، و120 ألف جينوم لنباتات فريدة عبر 27 صنف من النباتات تمّ دمجها حتى اليوم. ويستفيد محرّك "كروب أو أس" (CropOS®) من مكتبة البيانات هذه لتسريع وصول منتجات "بنسون هيل" إلى السوق.
- الاستفادة من النموّ: من المُتوقّع أن تحقّق الصفقة ميزانيّة1 قويّة وخالية من الديون تسمح للشركة بتنفيذ مخطّطها الاستراتيجي.
- عائدات سريعة النموّ عند نقطة الانعطاف التجاري: حقّقت الشركة 102 مليون دولار أمريكي من العائدات في العام 2020 2 وتتوقّع تحقيق نموّ قويّ على المدى القصير، بدفعٍ من المنتجات الحاليّة والمصادق عليها. كذلك، من المُتوقّع أن يؤدي تسويق المنتجات المبتكرة في قطاع المكوّنات نموّاً سنويّاً مهمّاً مبنياً على إجمالي الإيرادات ما بين 50 إلى 100 في المائة على المدى القصير. وعلى المدى الطويل، تتوقّع الشركة أنّ يساهم تركيزها على الشراكات الإنتاجية، والترخيص، وحقوق الملكيّة، في مساعدتها على التوسّع وتوفير المنتجات عبر الكثير من الأسواق النهائية، بما في ذلك تلك المعنيّة بعلف الحيوانات، والأطعمة الخاصة بالحيوانات الأليفة، والمكوّنات الغذائيّة القائمة على النباتات للإنسان.
لمحة عامة عن الصفقة
بعد إتمام الصفقة، ستصبح القيمة المبدئية لشركة "بنسون هيل"حوالي 1.35 مليار دولار أمريكي انطلاقاً من سعر 10.00 دولار أمريكي للسهم عن أسهم "ستار بيك" العاديّة، على افتراض عدم وجود استردادات من قبل مساهمي "ستار بيك". وستقدّم الصفقة حوالي 625 مليون دولار أمريكي من الأرباح الإجماليّة للشركة (على افتراض عدم وجود استردادات من قبل مساهمي "ستار بيك")، منها 225 مليون دولار أمريكي من الاستثمار الخاص في الأسهم العامة المضخّمة والتي تفوق العدد المطروح، بسعر 10.00 دولارات للسهم الواحد، ما يشير إلى دعم المستثمرين القوي بما في ذلك الصناديق والحسابات التي تديرها شركة "بلاك روك"، وشركة "فان إيك أسوشييتس"، و"هيدوسوفيا"، و"لازارد أسيت ماناجمنت"، و"بوست هولدينجز"، والمستثمرين الحاليّين في "بنسون هيل"، والشركات الفرعية التابعة لـ"ستار بيك". وتعتزم "بنسون هيل" استخدام العائدات من الصفقة لتسريع الاستثمارات في منصة "كروب أو أس" (CropOS®)، وتعزيز جهود تطوير الشركاء، ودعم تسويق المنتجات، والتوسّع إلى أسواق جديدة في مجال الأغذية الزراعيّة. وسيقوم المساهمون الحاليّون في "بنسون هيل" بضمّ 100 في المائة من أسهمهم إلى الشركة الجديدة.
وتمّت الموافقة على الصفقة بالإجماع من قبل مجلسَي إدارة "بنسون هيل" و"ستار بيك". ومن المُتوقّع أنّ تُغلق الصفقة في الربع الثالث من عام 2021، رهناً بشروط الإغلاق الاعتياديّة، بما في ذلك موافقة مساهمي "ستار بيك" ومساهمي "بنسون هيل".
سيتمّ تقديم معلومات إضافيّة عن الصفقة المقترحة، بما في ذلك نسخة من اتّفاقيّة الاستحواذ والعرض التقديمي للمستثمرين، في التقرير الحالي الذي ستودعه اليوم "ستار بيك" وفق النموذج "8-كي" لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة، وستكون متوافرة عبر الموقع الإلكتروني www.sec.gov.
المستشارون
تضطلع كلّ من "جولدمان ساكس أند كو" المحدودة و"كريدي سويس سيكيوريتيز" المحدودة (الولايات المتحدة الأمريكيّة) بدور المستشارَين الماليّين ومستشارَي أسواق رأس المال المشتركَين لصالح شركة "ستار بيك"، ووكيلَي الاكتتاب المشتركَين في الاستثمار الخاصّ بالأسهم العامّة. واضطلعت شركة "كيركلاند أند أليس" المحدودة بدور المستشار القانوني لشركة "ستار بيك". وعملت "باركليز" كمستشار مالي حصري ومستشار لأسواق رأس المال لصالح شركة "بنسون هيل"، وكوكيل الاكتتاب المشترك في الاستثمار الخاصّ بالأسهم العامّة. واضطلعت "وينستون أند ستراون" المحدودة بدور المستشار القانوني لشركة "بنسون هيل".
معلومات عن المؤتمر الهاتفي
ستستضيف "بنسون هيل" و"ستار بيك" مؤتمراً هاتفياً مشتركاً للمستثمرين من أجل مناقشة الصفقة المقترحة في العاشر من مايو 2021 بتمام الساعة 8:30 صباحاً بالتوقيت الشرقي. ويمكن الوصول إلى المؤتمر الهاتفي عبر الاتصال على الرقم 18774070789+ في الولايات المتحدة الأمريكيّة أو على 12016898562+ لجميع المواقع الأخرى.
ويتوافر أيضاً بثّ على الإنترنت للاتصال الهاتفي عبر الرابط الإلكتروني التالي: http://public.viavid.com/index.php?id=144813. وستتوافر إعادة للاتصال لغاية 24 مايو 2021 عبر الاتّصال على الرقم 18445122921 في الولايات المتحدة الأمريكيّة أو على 14123176671+ للمتصلين الدوليّين، وعبر إدخال الرمز 13719518. وستكون إعادة المؤتمر الهاتفي متوافرة أيضاً عبر الموقع الإلكتروني الخاصّ بعلاقات المستثمرين في "بنسون هيل" عبر الرابط الإلكتروني التالي: https://bensonhill.com/investors.
لمحة عن "بنسون هيل"
تسهم شركة "بنسون هيل" بدفع قطاع إنتاج المأكولات إلى الأمام مع منصّة "كروب أو أس" (CropOS®)، وهي محرك ابتكار متطور للأطعمة، يجمع بين علوم البيانات والتعلّم الآلي مع علم الأحياء وعلم الوراثة. وتتولى "بنسون هيل" تمكين المبتكرين من الاستفادة من إمكانات التنوّع الجيني في الطبيعة بدءاً من النبتة وصولاً إلى الطبق، بهدف تقديم مأكولات شهية المذاق وخيارات لمكونات أكثر صحة ومستدامة ومتاحة على نطاق واسع. يمكنكم الاطلاع على المزيد من المعلومات عبر الرابط الإلكتروني bensonhill.com أو على "تويتر" عبر @bensonhillinc.
لمحة عن شركة "ستار بيك كورب II"
يرأس "ستار بيك كورب II" فريق إدارةٍ متمرّس يتمتّع بتاريخٍ طويلٍ من التعاون مع شركات عالية الجودة في مجال الاستدامة، والبنية التحتيّة للطاقة، والموارد المتجددة، والمشهد التكنولوجي – برعاية شركة "ستار بيك سبونسر II" المحدودة، وهي مجموعة تضمّ مايكل سي مورجان وأعضاء "ماجنيتار كابيتال". وتُعدّ "ستار بيك كورب II" شركة استحواذات لهدفٍ خاصّ تمّ تأسيسها للتحديد والاندماج مع شركات رائدة في السوق ومهيأة لاستغلال الاتجاهات السائدة في مجال الاستدامة وخفض الانبعاثات. يمكنكم الاطلاع على المزيد من المعلومات حول "ستار بيك كورب II"، عبر زيارة الرابط الإلكتروني التالي: stpc.starpeakcorp.com.
معلومات مهمّة للمستثمرين والمساهمين
تقدَّم الصفقات المقترحة إلى المساهمين في "ستار بيك" للبت فيها والموافقة عليها خلال اجتماعٍ خاصّ للمساهمين. بالإضافة إلى ذلك، ستطلب "بنسون هيل" موافقات خطّية من مساهميها للمصادقة على الصفقات المقترحة. وفيما يتعلّق بالصفقات المقترحة، تعتزم "ستار بيك" إيداع بيان التسجيل وفق النموذج "إس-4" ("بيان التسجيل") لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة، وسيتضمّن بيان التوكيل الذي سيتمّ توزيعه على حاملي الأسهم في "ستار بيك" فيما يتعلق بالتماس "ستار بيك" للوكالات من أجل تصويت مساهمي "ستار بيك" المرتبط بالصفقات المقترحة ومسائل أخرى على النحو الوارد في بيان التسجيل، وبيان التماس الموافقة من "بنسون هيل" لطلب الموافقات الخطية من مساهميها بشأن الصفقات المقترحة، ونشرة الاكتتاب المرتبطة بعرض الأوراق الماليّة التي سيتمّ إصدارها إلى مساهمي "بنسون هيل" بشأن استكمال عمليّة الدمج. وبعد تقديم بيان التسجيل واعتباره نافذاً، سترسل "ستار بيك" مجموعة نهائيّة تضمّ بيان التوكيل/ وبيان التماس الموافقة/ نشرة الاكتتاب ومستندات أخرى ذات صلة بالبريد إلى مساهميها بتاريخٍ موثّق يتم تحديده للتصويت على الصفقات المقترحة. وندعو المستثمرين، والمساهمين في "ستار بيك"، والأطراف المهتمّة الأخرى، إلى قراءة بيان التوكيل الأوّلي عند توافره، وأيّ تعديلات أجريت عليه، بالإضافة إلى قراءة بيان التوكيل النهائي المرتبط بالتماس "ستار بيك" للوكالات لاجتماع المساهمين الخاصّ والذي سيُعقد للموافقة على الصفقة المقترحة، لأنّ بيان التوكيل/ بيان التماس الموافقة/ نشرة الاكتتاب ستشمل معلومات مهمّة حول الصفقة المقترحة والأطراف المعنيّة بالصفقة المقترحة. وسيتمكّن المساهمون أيضاً من الحصول على نسخ عن بيان التوكيل/ بيان التماس الموافقة/ نشرة الاكتتاب من دون أعباء إضافيّة، عند توافرها، وذلك عبر الموقع الإلكتروني الخاصّ بلجنة الأوراق المالية والبورصة على الرابط www.sec.gov، أو عبر توجيه الطلب إلى: شركة "ستار بيك كورب II"، 1603 شارع Orrington Avenue، الطابق 13، إيفانستون، إلينوي 60210.
لا عرض أو التماسات
لا يمثّل هذا البيان الصحفي عرضاً للبيع أو التماساً لعرض شراء أيّ أوراق ماليّة، أو التماساً لأيّ تصويت أو موافقة، كما لن تجري أيّ عمليّة بيع للأوراق الماليّة في أيّ ولاية قضائيّة يكون فيها العرض أو الالتماس أو البيع غير قانوني قبل التسجيل أو التأهيل بموجب قوانين الأوراق المالية النافذة في أيّ ولاية قضائية. كما لن يتم عرض أي أوراق مالية إلا عن طريق التعميم عملًا بمتطلبات المادة 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933 وتعديلاته.
المشاركون في الالتماس
يُنظر إلى شركتَي "ستار بيك" و"بنسون هيل" ومدرائهما والمسؤولين التنفيذيين والأعضاء الآخرين في إدارتها وموظفيها، بموجب لوائح وقواعد لجنة الأوراق المالية والبورصة، على أنهم مشاركين في التماس التوكيلات من المساهمين لدى "ستار بيك" فيما يتعلق بالصفقة المقترحة. أما المعلومات المتعلقة بالأشخاص الذين يمكن اعتبارهم، بموجب قواعد لجنة الأوراق المالية والبورصة، مشاركين في التماس التوكيلات فيما يتعلق بالصفقة المقترحة، بما في ذلك وصف لاهتماماتهم المباشرة وغير المباشرة، من خلال امتلاك الأوراق المالية وغير ذلك، فسيتم تحديدها في بيان التسجيل الذي سيودع من قبل "ستار بيك" لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة، والذي سيشمل التوكيل/ بيان التماس الموافقة/ نشرة الاكتتاب للصفقة المقترحة. وتتواجد معلومات حول المديرين والمسؤولين التنفيذيّين في "ستار بيك" ضمن التقرير السنوي لشركة "ستار بيك" وفق النموذج "10-كيه" عن العام المنتهي في 31 ديسمبر 2020، والمودع لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة في 31 مارس 2021.
البيانات المتطلَّع إليها
قد تعتبر بعض البيانات الواردة في هذا البيان الصحفي "بيانات تطلعية" بالمعنى المقصود في أحكام "الملاذ الآمن" لقانون إصلاح التقاضي للأوراق المالية الخاصة لعام 1995. وتشير البيانات التطلعيّة في العادة إلى أحداث مستقبليّة أو الأداء المالي أو التشغيلي المستقبلي لشركة "ستار بيك" أو شركة "بنسون هيل". وتشمل هذه البيانات التطلعيّة، من دون الحصر، بيانات حول تقديرات وتوقّعات المقاييس الماليّة ومقاييس الأداء الأخرى، والتوقعات بشأن فرص السوق. وفي بعض الحالات، يمكن تحديد البيانات التطلعيّة من خلال مصطلحات على غرار "قد" أو "يجب" أو "نتوقع" أو "نهدف" أو "سوف" أو "نقدّر" أو "نتطلّع" أو "نعتقد" أو "نتكهّن"، أو الصيغ السلبيّة لهذه المفردات، أو صيغ مختلفة منها، أو مصطلحات مشابهة. وتخضع هذه البيانات التطلعيّة لبعض المخاطر، والشكوك، والكثير من العوامل الأخرى التي قد تؤدي إلى اختلاف النتائج الفعليّة بشكل ملموس عن تلك التي تُعبّر عنها أو الموحى بها من خلال هذه البيانات التطلعيّة. وتقوم هذه البيانات التطلعيّة على تقديرات وتوقعات تعتبرها "ستار بيك" وإدارتها و"بنسون هيل" وإدارتها منطقيّة حسب الحالة، لكنّها عوامل غير مؤكدة بطبيعتها قد تؤدي إلى اختلاف النتائج الفعليّة بشكل ملموس عن التوقعات الحالية، وهي تشمل على سبيل المثال لا الحصر: (1) وقوع أيّ حدث أو تغيّر أو ظروف أخرى قد تؤدي إلى إنهاء اتفاقيّة الاندماج النهائيّة المرتبطة باندماج الأعمال؛ و(2) نتيجة أيّ إجراءات قانونيّة قد تُقام ضدّ "ستار بيك"، أو الشركة المدمجة، أو آخرين بعد الإعلان عن اندماج الأعمال وعن أيّ اتفاقيّات نهائية مرتبطة باندماج الأعمال؛ و(3) عدم القدرة على استكمال اندماج الأعمال بسبب تعذر الحصول على موافقة مساهمي "ستار بيك"، أو الحصول على التمويل لاستكمال اندماج الأعمال، أو تلبية أي شروط أخرى مرتبطة بإتمام الصفقة: و(4) التغييرات في الهيكليّة المقترحة لاندماج الأعمال والتي قد تكون مطلوبة أو مناسبة نتيجة القوانين أو التنظيمات المعمول بها، أو كشرط للحصول على الموافقة التنظيمية لاندماج الأعمال؛ و(5) القدرة على تلبية معايير الإدراج في بورصة نيويورك بعد استكمال اندماج الأعمال؛ و(6) خطر أن يؤدي اندماج الأعمال إلى التأثير سلباً على المخططات والعمليّات الحاليّة لشركة "بنسون هيل" نتيجة الإعلان عن اندماج الأعمال والمضيّ قدماً به؛ و(7) القدرة على تحديد الفوائد المتوقعة من اندماج الأعمال، والتي قد تتأثر بالمنافسة، وقدرة الشركة المدمجة على النموّ وإدارة النموّ بنجاح، والحفاظ على العلاقات مع العملاء والمورّدين، والحفاظ على فريق إدارتها وموظفيها الرئيسيّين، من بين أمور أخرى؛ و(8) التكاليف المرتبطة باندماج الأعمال؛ و(9) التغييرات في القوانين أو التنظيمات المعمول بها؛ و(10) إمكانيّة تأثر "بنسون هيل" أو الشركة المدمجة سلباً بعوامل اقتصاديّة و/أو تجاريّة و/أو تنافسيّة أخرى؛ و(11) تقديرات "بنسون هيل" لأدائها المالي؛ و(12) تأثير وباء "كوفيد-19" وتأثيره على الأعمال والظروف الماليّة؛ و(13) مخاطر وشكوك أخرى مشار إليها في الأقسام التي تحمل عنوان "عوامل الخطر" و"ملاحظة تحذيريّة حول البيانات التطلعيّة" ضمن التقرير السنوي لشركة "ستار بيك" وفق نموذج "10-كيه" عن العام المنتهي 31 ديسمبر 2020، والمودع لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة في 31 مارس 2021، وفي التوكيل/ بيان التماس الموافقة/ نشرة الاكتتاب المرتبطة باندماج الأعمال المقترح (عند توافرها)، ومستندات أخرى تمّ إيداعها أو سيتمّ إيداعها لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة من قبل "ستار بيك". ولا يجب اعتبار أيّ من محتويات هذا البيان الصحفي كإشارة من قبل أيّ شخص بأنّ البيانات التطلعيّة الواردة هنا ستتحقّق أو بأنّ أيّ من النتائج المتوقعة في هذه البيانات التطلعيّة ستتحقّق. وقد تظهر مخاطر إضافيّة لا تعلم عنها "ستار بيك" "بنسون هيل" في الحاضر، أو تعتبر "ستار بيك" و"بنسون هيل" أنّها غير ذات أهمية حالياً، وقد تتسبب أيضاً اختلاف النتائج الفعلية عن تلك الواردة في البيانات التطلعية. ولا يجب التعويل على البيانات التطلعيّة، التي تعتبر صالحة فقط في تاريخ صدورها. ولا تتعهّد "ستار بيك" ولا "بنسون هيل" بتحديث هذه البيانات التطلعيّة، باستثناء ما ينصّ عليه القانون.
