Cepton توقع اتفاقية نهائية لتستحوذ عليها Koito

(BUSINESS WIRE)--أعلنت شركة .Cepton, Inc (يشار إليها هنا باسم "Cepton" أو "الشركة") (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: CPTN)، وهي الشركة الرائدة في وادي السيليكون والمبتكرة في حلول الليدار عالية الأداء، اليوم أنها وقعت اتفاقية نهائية ("الاتفاقية") تنص على استحواذ شركة KOITO .MANUFACTURING CO., LTD (يشار إليها هنا باسم "Koito") (مدرجة في بورصة تورنتو تحت الرمز: 7276)، وهي المورد الرائد للسيارات من الدرجة الأولى، على جميع الأسهم الرأسمالية القائمة للشركة والتي لا تملكها كويتو مقابل 3.17 دولار للسهم في معاملة نقدية بالكامل.

سيحصل مساهمو شركة Cepton على 3.17 دولار أمريكي لكل سهم نقدًا، وهو ما يمثل علاوة بنسبة 25.3% تقريبًا على سعر الإغلاق اعتبارًا من يوم الجمعة 26 يوليو 2024. وسيتم وصف الشروط الأساسية للمعاملة في التقرير الحالي لشركة Cepton على النموذج 8-K، والذي سيتم تقديمه إلى هيئة الأوراق المالية والبورصة اليوم.

وستكمل الصفقة المقترحة خارطة طريق تكنولوجيا الاستشعار الحالية لشركة Koito، في حين توفر لشركة Cepton الاستقرار المالي وقابلية التوسع التي تعتبر ضرورية لتسويق تكنولوجيا lidar الخاصة بها. وبعد هذه الصفقة، ستعمل شركة Cepton كشركة تابعة غير مباشرة مملوكة للقطاع الخاص لشركة Koito في الولايات المتحدة.

قال الدكتور Jun Pei، الرئيس التنفيذي والمؤسس المشارك لشركة Cepton: "أنا متحمس للمرحلة التالية من نمو Cepton حيث ننطلق في رحلة جديدة مع Koito". "على مدى السنوات القليلة الماضية، حققنا العديد من المعالم البارزة في ابتكار المنتجات وتطويرها، وترسيخ أنفسنا كواحد من أكثر مزودي حلول lidar الموثوق بهم في صناعة السيارات. وقد حظي جزء كبير من جهودنا بدعم كبير من Koito باعتبارها شريكنا ومستثمرنا على المدى الطويل.

"مع مواصلتنا لروحنا الرائدة كشركة في وادي السيليكون وتعزيز التزامنا بدفع عجلة الابتكار المتطور، فإن الاعتماد على تراث Koito الذي يمتد لقرن من الزمان في صرامة الهندسة من شأنه أن يعزز التزامنا بتقديم حلول عالية الجودة للعملاء في جميع أنحاء العالم. ستوفر لنا شراكتنا مع Koito وصولاً فريدًا إلى مجموعة واسعة من الفرص والموارد وتساعدنا على البقاء مرنين في مواجهة تحديات الصناعة بطريقة لا يمكن لأي شركة تعمل بتقنية lidar أخرى القيام بها. "سوف يعمل هذا على تعزيز موقعنا كشركة رائدة في مجال أجهزة الليدار في مجال السيارات لسنوات قادمة، حيث تواصل شركة Cepton تنفيذ برامج السيارات الحالية وإدارة مبادرات الشركات المصنعة للمعدات الأصلية في المستقبل بشكل نشط".

قال Michiaki Kato، رئيس ومدير العمليات في كويتو: "نحن نقدر ونعجب بالقدرات التقنية المتميزة التي أظهرها فريق Cepton طوال سنوات تعاوننا. نحن ندرك أن هذه الصفقة المقترحة هي خطوة أساسية نحو تحقيق رؤية Koito المتمثلة في "إضاءة الطريق لمستقبلنا المستدام". نحن مقتنعون بأن انضمام شركة Cepton إلى مجموعة Koito من شأنه أن يعزز القدرة التنافسية لأعمالنا في مجال الاستشعار بشكل كبير.

في إطار رسالتنا المؤسسية "الإضاءة من أجل سلامتك"، ساهمت شركة Koito في تحقيق مجتمع تنقل آمن من خلال "الضوء" في مجال معدات الإضاءة للسيارات وغيرها من المنتجات. "من خلال إضافة الليدار، وهو مستشعر يستخدم "الضوء"، إلى مجموعة منتجاتنا، فإننا سنساهم في السلامة والأمن في مجتمع التنقل من الجيل التالي حيث تصبح أنظمة مساعدة السائق المتقدمة والقيادة الذاتية شائعة، وسنهدف إلى تحقيق نمو مؤسسي مستدام من خلال توفير منتجات ذات قيمة مضافة أعلى من خلال التآزر بين معدات الإضاءة في السيارات وتكنولوجيا الاستشعار".

ويضيف Mitch Hourtienne، الرئيس التنفيذي للشؤون التجارية في Cepton: "بالإضافة إلى توسيع منصات الأعمال لكل من Koito وCepton، نتوقع أن تحدث شراكتنا تأثيرًا إيجابيًا على النظام البيئي الشامل للليدار في قطاع السيارات، ودفع معايير الصناعة وتسريع التبني على نطاق واسع. نحن على استعداد لتقديم دعم أفضل لعملائنا من مصنعي المعدات الأصلية للسيارات في نشر منصات القيادة الذاتية والمعززة بالليدار بأمان من خلال سلسلة توريد مبسطة ومستقرة، مما يجعل الاستقلالية الآمنة متاحة حقًا في كل سيارة استهلاكية".

تتولى شركة O’Melveny and Myers LLP دور المستشار القانوني للشركة. تعمل شركة Craig-Hallum Capital Group LLC كمستشار مالي حصري للجنة خاصة من الأعضاء المستقلين والمحايدين في مجلس إدارة الشركة، وتعمل شركة Cooley LLP كمستشار قانوني للجنة الخاصة. تتولى شركتا Davis Polk & Wardwell LLP وNishimura & Asahi ‏(Gaikokuho Kyodo Jigyo) دور المستشارين القانونيين لشركة Koito. تعمل WTW كمستشار للموارد البشرية لشركة Koito.

شروط الإغلاق والتوقيت

ومن المتوقع أن يتم إغلاق الصفقة، التي وافق عليها مجلس إدارة كل شركة وأوصى بها مجلس إدارة شركة Cepton لمساهميها، في الربع الأول من عام 2025، وذلك رهنا بموافقة مساهمي Cepton الذين يمثلون على الأقل أغلبية الأسهم القائمة، والموافقات التنظيمية، وشروط الإغلاق المعتادة الأخرى.

معلومات إضافية حول الصفقة المقترحة وأين تجدها

يتعلق هذا البيان بالمعاملة المقترحة (المشار إليها باسم "المعاملة ") بين شركة .Cepton, Inc (المشار إليها باسم "الشركة") وشركة KOITO MANUFACTURING CO., LTD (المشار إليها باسم "الشركة الأم"). وفيما يتصل بالمعاملة المقترحة، تعتزم الشركة تقديم المواد ذات الصلة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات، بما في ذلك بيان الوكالة على الجدول 14A (يشار إليها هنا باسم "بيان الوكالة") وبيان المعاملة على الجدول 13E-3 (يشار إليها هنا باسم " الجدول 13E-3"). سيحتوي بيان الوكيل على معلومات مهمة حول المعاملة المقترحة والمسائل ذات الصلة. لا يعد هذا البيان بديلاً عن بيان الوكالة أو الجدول 13E-3 أو أي مستندات أخرى قد تقدمها الشركة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات أو ترسله إلى مساهميها فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة. قبل اتخاذ أي قرار تصويت أو استثمار فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة، يُحث المساهمون في الشركة على قراءة بيان الوكالة فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة (بما في ذلك أي تعديلات أو إضافات عليها)، والجدول 13E-3 والمواد الأخرى ذات الصلة بعناية وفي مجملها عندما تصبح متاحة لأنها ستحتوي على معلومات مهمة حول الشركة والمعاملة المقترحة .يمكن الحصول على بيان الوكيل (أي تعديلات أو إضافات عليه)، والجدول 13E-3 والمواد الأخرى ذات الصلة، وأي مستندات أخرى تقدمها الشركة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات، بمجرد تقديم هذه المستندات إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات مجانًا على موقع هيئة الأوراق المالية والبورصات على www.sec.gov أو مجانًا من الشركة على موقع علاقة مستثمري الشركة على https://investors.cepton.com.

المشاركون في الالتماس

يجوز اعتبار الشركة ومسؤوليها التنفيذيين ومديريها وبعض الأعضاء الآخرين في الإدارة والموظفين، بموجب قواعد لجنة الأوراق المالية والبورصات، "مشاركين" في التماس الوكلاء فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة. تم تحديد المعلومات المتعلقة بمديري الشركة والمسؤولين التنفيذيين وملكيتهم للأسهم العادية للشركة في بيان الوكالة النهائي لاجتماع المساهمين السنوي للشركة لعام 2024، والذي تم تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات في 15 مايو 2024، أو تقريرها السنوي على النموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2023، وفي المستندات الأخرى التي قدمتها الشركة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات. سيتم تضمين المعلومات الأخرى المتعلقة بالمشاركين في التماس الوكيل ووصف لمصالحهم المباشرة وغير المباشرة، من خلال الحيازات الأمنية أو غير ذلك، في بيان الوكيل والمواد الأخرى ذات الصلة التي سيتم تقديمها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة عندما تصبح متاحة. يمكن الحصول على نسخ مجانية من بيان الوكيل والمواد الأخرى كما هو موضح في الفقرة السابقة.

البيانات التطلعية "الملاذ الآمن"

يتضمن هذا البيان الصحفي بيانات تطلعية، بالمعنى المقصود في أحكام "الملاذ الآمن" من قانون إصلاح التقاضي للأوراق المالية الخاصة في الولايات المتحدة لعام 1995، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، توقعات الشركة وخططها ورأيها فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة. يمكن تحديد البيانات التطلعية بكلمات مثل "تقدير" أو "هدف" أو "خطة" أو "مشروع" أو "تنبؤ" أو "نية" أو "مستهدف" أو "إرادة" أو "توقع" أو "تنبؤ" أو "اعتقاد" أو "بحث" أو "استهداف" أو "معلم رئيسي" أو "مصمم لغرض معين" أو "مقترح" أو تعبيرات أخرى مماثلة تتنبأ أو تنطوي على أحداث أو اتجاهات أو شروط و/أو ظروف مستقبلية أو لا تكون بيانات تعكس حقيقة تاريخية. تحذر الشركة قراء هذا البيان الصحفي من أن هذه البيانات التطلعية عرضة للمخاطر والشكوك، والتي يصعب التنبؤ بمعظمها والكثير منها خارج عن سيطرة الشركة، مما قد يتسبب في اختلاف النتائج الفعلية ماديًا عن النتائج المتوقعة. تشمل هذه البيانات التطلعية، على سبيل المثال لا الحصر: (1) حدوث أي حدث أو تغيير أو ظروف أخرى يمكن أن تؤدي إلى إنهاء اتفاقية الاندماج بين طرفي المعاملة المقترحة؛ و(2) الفشل في الحصول على موافقة على المعاملة المقترحة من مساهمي الشركة؛ و(3) الفشل في الحصول على موافقات تنظيمية معينة أو الفشل في تلبية أيٍّ من شروط الإغلاق الأخرى لإتمام المعاملة المقترحة ضمن الأطر الزمنية المتوقعة أو على الإطلاق؛ و(4) المخاطر المتعلقة بتعطيل انتباه الإدارة عن العمليات التجارية الجارية للشركة بسبب الصفقة المقترحة؛ و(5) تأثير الإعلان عن المعاملة المقترحة على قدرة الشركة على الاحتفاظ بالموظفين الرئيسيين وتوظيفهم والحفاظ على العلاقات مع عملائها ومورديها وغيرهم ممن تتعامل معهم، أو على نتائجها التشغيلية وأعمالها بشكل عام؛ و(6) الظروف الاقتصادية الكلية والسياسية العالمية غير المؤكدة؛ و(7) المخاطر الأخرى المدرجة من وقت لآخر في ملفات الشركة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات. لا ينبغي الاعتماد على هذه البيانات التطلعية على أنها تمثل تقييمات الشركة اعتبارًا من أي تاريخ لاحق لتاريخ هذا البيان الصحفي. وبناءً على ذلك، لا ينبغي الاعتماد بشكل لا مبرر له على البيانات التطلعية. جميع البيانات التطلعية تسري فقط اعتبارًا من تاريخه. لا تتعهد الشركة بتحديث أي بيان تطلعي ليعكس الأحداث أو الظروف بعد تاريخ إصدار البيان أو ليعكس حدوث أحداث غير متوقعة. لا تنوي الشركة أو تتعهد، وتخلي مسؤوليتها صراحة، عن أي واجب أو التزام بتحديث أي بيانات تطلعية علنًا لتعكس الأحداث أو الظروف أو المعلومات الجديدة بعد تاريخ هذا البيان الصحفي، أو لتعكس حدوث أحداث غير متوقعة.

حول Cepton

Cepton هي شركة رائدة في وادي السيليكون في مجال ابتكار الحلول القائمة على الليدار للسيارات (ADAS/AV) والمدن الذكية والمساحات الذكية والتطبيقات الصناعية الذكية. ومن خلال تقنية الليدار الحاصلة على براءة اختراع، تهدف Cepton إلى تعميم تقنية الليدار وتحقيق نهج متوازن للأداء والتكلفة والموثوقية، مع تمكين حلول تصور ثلاثية الأبعاد ذكية وقابلة للتطوير عبر الصناعات. تأسست شركة Cepton في عام 2016 بقيادة خبراء الصناعة الذين يتمتعون بعقود من الخبرة الجماعية عبر مجموعة واسعة من تقنيات الليدار والتصوير المتقدمة، وتركز الشركة على تسويق حلول الليدار عالية الأداء وعالية الجودة في السوق الشامل. يقع المقر الرئيسي لشركة Cepton في سان خوسيه، بكاليفورنيا، ولديها مركز للتميز في تروي، بميشيغان لتقديم الدعم المحلي لعملاء السيارات في منطقة مترو ديترويت. وتتواجد شركة Cepton أيضًا في ألمانيا لخدمة العملاء الأوروبيين. لمزيد من المعلومات، قم بزيارة www.cepton.com وتابع Cepton على LinkedIn وX (المعروف سابقًا باسم Twitter).

حول Koito

تحت شعار "الإضاءة من أجل سلامتك"، نجحت شركة .KOITO MANUFACTURING CO., LTD (Koito) في تحقيق تاريخ من الريادة في مجال إضاءة السيارات منذ إنشائها في عام 1915. تتكون Koito Group اليوم من 30 شركة تقع في 13 دولة حول العالم وتقدم المنتجات والخدمات للعملاء في جميع أنحاء العالم، من خلال شبكة عالمية يقودها خمس مناطق رئيسية (اليابان والأمريكيتين وأوروبا والصين وآسيا). تُستخدم منتجاتها، المعروفة بجودتها العالية وتقنيتها المتقدمة، على نطاق واسع من قِبل صانعي السيارات في جميع أنحاء العالم. تستجيب الشركة للتحول المستقبلي للتنقل من خلال تطوير تقنيات الإضاءة من الجيل التالي والمعدات ذات الصلة وأنظمة التحكم والمنتجات والمواد وأساليب الإنتاج الصديقة للبيئة. لمزيد من المعلومات، ترجى زيارة www.koito.co.jp/english.

إن نص اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أما الترجمة فقد قدمت للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنص اللغة الأصلية الذي يمثل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني.